_Version 2.0 · Dernière mise à jour le 19 août 2026_ La présente traduction française est fournie à titre d'information uniquement. Seule la version en langue anglaise des présentes conditions a valeur contractuelle et lie les parties. En cas de divergence ou de contradiction entre la version française et la version anglaise, la version anglaise prévaut. Les présentes Conditions Générales d'Achat s'appliquent à tous les achats de marchandises et de services accessoires effectués par **ScaleFibre UK Ltd**, société constituée en Angleterre et au Pays de Galles, numéro d'immatriculation **16685020**, dont le siège social est situé au 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom (la **Société**), auprès de fournisseurs établis dans un État membre de l'Union européenne. Il est demandé au Fournisseur de lire attentivement les présentes conditions. En acceptant une Commande, le Fournisseur accepte d'être lié par elles. **Sens du flux.** La Société est l'**acheteur**. Le Fournisseur est le **vendeur**. Les Marchandises sortent de l'**Union européenne et entrent au Royaume-Uni**. Le Fournisseur est l'exportateur depuis l'Union et la Société est l'importateur au Royaume-Uni. La clause 7 expose le fonctionnement de cette répartition, la clause 3 en expose les conséquences douanières et fiscales, et la clause 17 expose les obligations de conformité qui en découlent pour chaque Partie. **La Société est établie au Royaume-Uni et n'est pas établie dans l'Union européenne.** Elle n'a ni filiale, ni succursale, ni établissement, ni établissement stable, ni lieu d'activité, ni entrepôt, ni stock dans un quelconque État Membre, et elle n'a désigné ni ne maintient aucun mandataire, aucun opérateur économique responsable, aucun représentant exclusif (only representative), aucun représentant fiscal, aucun représentant en douane indirect ni aucun représentant de quelque autre nature que ce soit dans l'Union. Elle ne peut agir en qualité d'exportateur officiel depuis l'Union, ne peut déposer de déclaration d'exportation de l'Union, ne peut détenir de numéro EORI de l'Union en qualité de personne établie, et ne peut exercer aucune fonction que le droit de l'Union réserve à une personne établie dans l'Union. **Le Fournisseur doit par conséquent agir en qualité d'exportateur officiel depuis l'Union pour chaque fourniture**, et la clause 7(c) énonce intégralement cette obligation. **La Société acquiert uniquement des marchandises.** Elle n'acquiert au titre des présentes Conditions aucun travail d'installation, de construction, de génie civil, d'épissurage, de raccordement, de mise en service ni aucun autre travail sur site, et la définition des _Services_ à la clause 1.1 est limitée en conséquence. Le Fournisseur ne doit exécuter aucun travail de cette nature au titre d'une Commande. --- ## 1. Définitions et Interprétation ### 1.1 Définitions Dans les présentes Conditions, les définitions suivantes s'appliquent sauf si le contexte exige qu'il en soit autrement : * _Acceptation_ (Acceptance) désigne l'acceptation des Marchandises ou des Services par la Société conformément à la clause 8(c), et _Accepter_ (Accept) et _Accepté_ (Accepted) ont un sens correspondant. * _Représentant Habilité_ (Authorised Officer) désigne un administrateur ou un dirigeant de la Société, ou toute autre personne expressément habilitée par écrit par la Société à agir pour son compte aux fins des présentes Conditions. * _Jour Ouvrable_ (Business Day) désigne un jour autre qu'un samedi, un dimanche ou un jour férié en Angleterre et au Pays de Galles. * _Marquage CE_ (CE Marking) désigne le marquage par lequel un fabricant indique qu'un produit est conforme aux exigences applicables de la Législation d'Harmonisation de l'Union prévoyant son apposition. * _Ordre de Modification_ (Change Order) désigne une instruction écrite émise par la Société au titre de la clause 12(a) modifiant une Commande. * _CISG_ désigne la United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (Convention de Vienne sur les contrats de vente internationale de marchandises), conclue à Vienne le 11 avril 1980. * _Société_ (Company) désigne l'entité ScaleFibre identifiée en tête des présentes Conditions, étant l'acheteur des Marchandises et des Services. * _Conditions_ désigne les présentes Conditions Générales d'Achat, ensemble toutes conditions particulières expressément convenues par écrit par un Représentant Habilité. * _Informations Confidentielles_ (Confidential Information) a le sens qui lui est donné à la clause 15(a). * _Contrat_ (Contract) désigne le contrat conclu entre la Société et le Fournisseur portant sur l'achat de Marchandises ou de Services, composé des présentes Conditions, de la Commande concernée et de tout autre document expressément indiqué dans la Commande comme en faisant partie. * _CPA_ désigne le Consumer Protection Act 1987. * _Client_ (Customer) désigne tout client de la Société ou de tout membre du Groupe auquel les Marchandises sont ou peuvent être refournies, et inclut tout utilisateur final des Marchandises. * _Livraison au Client_ (Customer Delivery) désigne la livraison des Marchandises par la Société ou par tout membre du Groupe à un Client. * _Droit de la Protection des Données_ (Data Protection Law) a le sens qui lui est donné à la clause 18(a). * _Défaut_ (Defect) désigne tout manquement des Marchandises ou des Services aux garanties énoncées à la clause 9(a), et _Défectueux_ (Defective) a un sens correspondant. * _Lieu de Livraison_ (Delivery Point) désigne le lieu de livraison indiqué dans la Commande. * _Cas de Force Majeure_ (Force Majeure Event) a le sens qui lui est donné à la clause 14(a). * _GB_ désigne la Grande-Bretagne, comprenant l'Angleterre, le Pays de Galles et l'Écosse. * _Marchandises_ (Goods) désigne les articles que la Société accepte d'acheter au Fournisseur au titre d'une Commande, y compris tous matériaux, composants, logiciels, micrologiciels, documentation, emballages, pièces de rechange et livrables fournis avec eux ou faisant partie d'eux, et, lorsque la clause 9(k) s'applique, inclut les Services. * _Groupe_ (Group) désigne la Société, sa société mère ultime et chaque filiale de cette société mère ultime au moment considéré. * _TVA à l'Importation_ (Import VAT) désigne la taxe sur la valeur ajoutée exigible à l'importation de marchandises au Royaume-Uni en vertu de la section 1(1)(c) du Value Added Tax Act 1994. * _Cas d'Insolvabilité_ (Insolvency Event) désigne, à l'égard d'une Personne, le fait que cette Personne : (i) est incapable de payer ses dettes à leur échéance, est réputée ou présumée insolvable, ou reconnaît par écrit son incapacité à payer ses dettes, y compris lorsque la Personne est une société incapable de payer ses dettes au sens de la section 123 de l'Insolvency Act 1986 ; (ii) suspend, ou menace de suspendre, le paiement de ses dettes, ou engage des négociations avec l'ensemble ou une catégorie quelconque de ses créanciers, ou conclut avec eux un concordat, une transaction, une cession ou un arrangement, autrement qu'aux seules fins d'une fusion ou d'une restructuration en état de solvabilité, y compris un company voluntary arrangement au titre de la Part I de l'Insolvency Act 1986, un scheme of arrangement au titre de la Part 26 du Companies Act 2006, un restructuring plan au titre de la Part 26A du Companies Act 2006, ou un moratorium au titre de la Part A1 de l'Insolvency Act 1986 ; (iii) fait l'objet d'une demande, d'une ordonnance, d'une résolution, d'une notification ou d'une nomination en vue ou à l'occasion de sa dissolution, de sa liquidation, de sa faillite, de son administration, de sa restructuration, de sa réorganisation ou de sa protection contre ses créanciers, y compris la signification d'un statutory demand au titre de la section 123(1)(a) de l'Insolvency Act 1986 auquel il n'est pas satisfait et qui n'est ni annulé ni retiré dans le délai imparti, une requête présentée au titre de la section 124 de cette loi, ou le dépôt d'une notification d'intention de nommer un administrator au titre de la Schedule B1 de cette loi ; (iv) fait l'objet de la nomination d'un receiver, d'un administrative receiver, d'un manager, d'un administrator, d'un liquidateur, d'un liquidateur provisoire, d'un monitor, d'un supervisor, d'un trustee, d'un custodian, d'un administrateur d'insolvabilité (_Insolvenzverwalter_), d'un administrateur judiciaire (_administrateur judiciaire_), d'un curateur, d'un supervisor désigné par une juridiction ou d'un office-holder analogue, à son égard ou à l'égard de tout ou partie substantielle de ses actifs, ou du fait qu'une Personne acquiert le droit de procéder à une telle nomination ; (v) voit l'un quelconque de ses actifs saisi, exécuté, séquestré, appréhendé, ou dont un créancier ou un titulaire de sûreté prend possession, lorsqu'il n'est pas mis fin à la procédure dans les quatorze (14) jours ; (vi) suspend, menace de suspendre, cesse ou menace de cesser d'exercer tout ou partie substantielle de son activité ; ou (vii) fait l'objet, dans une juridiction quelconque, de tout événement ou de toute procédure ayant un effet équivalent ou similaire à l'un quelconque des éléments qui précèdent, y compris toute procédure ouverte au titre du Regulation (EU) 2015/848 relatif aux procédures d'insolvabilité, tout cadre de restructuration préventive établi au titre de la Directive (EU) 2019/1023, et toute procédure équivalente en vertu du droit de l'État Membre du Fournisseur. La clause 13(h) s'applique à l'exercice de tout droit né à raison d'un Cas d'Insolvabilité lorsque cet exercice est suspendu ou restreint par un droit de l'insolvabilité applicable. * _Droits de Propriété Intellectuelle_ (Intellectual Property Rights) désigne l'ensemble des droits de propriété industrielle et intellectuelle, enregistrés ou non, constitués par ou se rapportant à des brevets, certificats complémentaires de protection, modèles d'utilité, marques de produits, marques de services, noms commerciaux, droit d'auteur et droits voisins (y compris sur les logiciels, micrologiciels et documentations), droits sur les bases de données (y compris le droit sui generis du producteur de bases de données), droits sur les topographies de semi-conducteurs, droits sur les dessins et modèles (enregistrés et non enregistrés, y compris le dessin ou modèle non enregistré complémentaire ainsi que le dessin ou modèle communautaire et de l'Union), secrets d'affaires, savoir-faire, informations confidentielles, noms de domaine, œuvres de l'esprit, modèles, droits d'obtention végétale et inventions, ensemble toutes demandes, tous enregistrements, renouvellements, extensions et droits d'action s'y rapportant en vertu du droit de toute juridiction dans le monde. * _Réclamation PI_ (IP Claim) a le sens qui lui est donné à la clause 16(h). * _Directive Retards de Paiement_ (Late Payment Directive) désigne la Directive 2011/7/EU concernant la lutte contre le retard de paiement dans les transactions commerciales, telle que transposée dans chaque État Membre. * _Late Payment Act_ désigne le Late Payment of Commercial Debts (Interest) Act 1998. * _État Membre_ (Member State) désigne un État membre de l'Union européenne. * _Commande_ (Order) désigne un bon de commande émis par la Société (sur support papier, par courriel ou au moyen d'un système électronique d'approvisionnement) pour la fourniture de Marchandises ou de Services, y compris tout Ordre de Modification. * _Partie_ (Party) désigne une partie au Contrat, étant soit la Société soit le Fournisseur, et _Parties_ désigne les deux. * _Personne_ (Person) inclut une personne physique ainsi que tout organisme doté ou non de la personnalité morale, qu'il jouisse ou non d'une personnalité juridique distincte. * _Données à Caractère Personnel_ (Personal Data) a le sens qui lui est donné à la clause 18(a). * _Prix_ (Price) désigne le prix des Marchandises ou des Services indiqué dans la Commande, lequel inclut l'ensemble des frais de matériaux, de fabrication, d'essai, de certification, d'emballage, de conditionnement, de marquage, de touret, de tambour, de palette, de chargement, de transport, de fret, d'assurance, de dédouanement à l'exportation de l'Union et de livraison au Lieu de Livraison, ainsi que l'ensemble des droits, taxes et prélèvements à l'exportation de l'Union, mais exclut les droits de douane à l'importation au Royaume-Uni (que la clause 3(f) répartit), la TVA à l'Importation (que la clause 3(e)(iii) répartit) et toute taxe sur la valeur ajoutée régulièrement exigible au titre de la clause 3(e). * _Rappel_ (Recall) désigne tout rappel, retrait, mise à niveau, avis de terrain, avis de sécurité, mesure corrective ou avertissement relatif aux Marchandises, qu'il soit exigé par un régulateur, initié par la Société ou initié par le Fournisseur. * _Frais de Retrait_ (Removal Costs) désigne les coûts raisonnables et régulièrement engagés d'identification, de localisation, de récupération, de retrait, de désinstallation, de déconnexion, de transport et de retour de Marchandises Défectueuses ou de Marchandises faisant l'objet d'un Rappel, de fourniture et d'installation de Marchandises de remplacement, de leur nouveau raccordement, nouvel épissurage, nouvel essai et remise en service, de remise en état de tout terrain, bâtiment, ouvrage, regard, poteau, gaine ou conduit perturbé à cette occasion, ainsi que de la main-d'œuvre interne et de l'administration raisonnables de la Société consacrées à l'un quelconque de ces travaux. * _Partie Restreinte_ (Restricted Party) désigne toute Personne qui est visée par des Contrôles du Commerce, désignée à ce titre, ou détenue ou contrôlée par une Personne ainsi désignée, y compris toute Personne figurant sur une liste de parties restreintes, de parties refusées, d'entités, de personnes bloquées, de personnes sanctionnées, de sanctions financières consolidées ou d'exclusion tenue par une Autorité de Sanctions. * _Rome I_ désigne le Regulation (EC) No 593/2008 sur la loi applicable aux obligations contractuelles et, tel qu'il s'applique au Royaume-Uni, ce Règlement tel qu'il fait partie du droit assimilé. * _Autorité de Sanctions_ (Sanctions Authority) désigne toute autorité gouvernementale ou supranationale administrant des Contrôles du Commerce, y compris le Conseil de l'Union européenne et la Commission européenne (qui tiennent la **liste consolidée de l'UE des personnes, groupes et entités faisant l'objet de sanctions financières de l'UE**), les autorités compétentes de chaque État Membre, le United Kingdom Office of Financial Sanctions Implementation (qui tient la **UK Sanctions List** et la liste consolidée des cibles de sanctions financières), le United Kingdom Export Control Joint Unit au sein du Department for Business and Trade, le Conseil de sécurité des Nations Unies (qui tient la UN Security Council Consolidated List) et, dans la mesure où leurs mesures s'appliquent au Fournisseur, aux Marchandises, aux Services ou à toute opération réalisée au titre du Contrat, le United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control (Specially Designated Nationals and Blocked Persons List), le United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (Entity List, Denied Persons List et Unverified List) et le United States Department of State. * _Services_ désigne les services accessoires à la fourniture de Marchandises que la Société accepte d'acheter au Fournisseur au titre d'une Commande, limités aux services de fabrication, de transformation, de façonnage, d'assemblage, d'essai, d'inspection, d'étalonnage, de certification, de conditionnement, d'emballage, d'étiquetage, de marquage, de fret, de transport, de commission de transport, de dédouanement dans l'Union, de logistique et d'entreposage, ensemble tous travaux de réparation, de remise en état ou de remplacement effectués au titre de la clause 9 ou de la clause 10, ainsi que tous les livrables produits à l'occasion de leur exécution. **La Société n'acquiert pas, et les Services n'incluent pas, l'installation, les travaux de construction, les travaux de bâtiment, les travaux de génie civil, les travaux de terrassement, l'épissurage, le raccordement, le jointoiement, la mise en service, la maintenance sur un site, ni aucun autre travail exécuté sur un site de la Société ou d'un Client, et le Fournisseur ne doit exécuter aucun travail de cette nature au titre d'une Commande.** * _Spécification_ (Specification) désigne, pour toutes Marchandises ou tous Services, la spécification, la fiche technique, le plan, l'échantillon, la norme, l'énoncé des travaux ou toute autre description identifié dans la Commande ou auquel elle renvoie et, dans la mesure où elle n'est pas incompatible avec celle-ci, la propre spécification ou fiche technique publiée par le Fournisseur pour ces Marchandises ou Services en vigueur à la date de la Commande. * _Déclaration d'Origine_ (Statement on Origin) désigne une attestation d'origine établie par le Fournisseur en qualité d'exportateur dans la forme et selon le texte requis par le TCA, permettant à la Société de revendiquer le traitement tarifaire préférentiel à l'importation au Royaume-Uni. * _Fournisseur_ (Supplier) désigne la Personne à laquelle la Commande est adressée, étant le vendeur des Marchandises et des Services. * _Personnel du Fournisseur_ (Supplier Personnel) désigne les salariés, dirigeants, agents, entrepreneurs et sous-traitants du Fournisseur, ainsi que leur personnel respectif, participant à l'exécution du Contrat. * _TCA_ ou _Trade and Cooperation Agreement_ désigne le Trade and Cooperation Agreement entre l'Union européenne et la Communauté européenne de l'énergie atomique, d'une part, et le Royaume-Uni de Grande-Bretagne et d'Irlande du Nord, d'autre part, signé le 30 décembre 2020, tel que modifié et tel qu'applicable au moment considéré. * _Contrôles du Commerce_ (Trade Controls) a le sens qui lui est donné à la clause 17(b). * _Marquage UKCA_ (UKCA Marking) désigne le marquage UK Conformity Assessed requis pour la mise sur le marché de certains produits en Grande-Bretagne. * _UK GDPR_ désigne le Regulation (EU) 2016/679 tel qu'il fait partie du droit de l'Angleterre et du Pays de Galles, de l'Écosse et de l'Irlande du Nord en vertu de la section 3 de l'European Union (Withdrawal) Act 2018, et _EU GDPR_ désigne ce Règlement tel qu'il s'applique dans l'Union. * _UK REACH_ désigne le Regulation (EC) No 1907/2006 concernant l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques tel qu'il fait partie du droit assimilé, ensemble les REACH etc. (Amendment etc.) (EU Exit) Regulations 2019 et les REACH Enforcement Regulations 2008. * _Union_ désigne l'Union européenne. * _Législation d'Harmonisation de l'Union_ (Union Harmonisation Legislation) désigne la législation de l'Union énumérée à l'Annexe I du Regulation (EU) 2019/1020 ainsi que toute autre législation de l'Union harmonisant les conditions de commercialisation des produits. * _TVA_ (VAT) désigne la taxe sur la valeur ajoutée exigible en vertu du Value Added Tax Act 1994 ou de la Council Directive 2006/112/EC telle que transposée dans un État Membre, ainsi que toute taxe équivalente. * _Période de Garantie_ (Warranty Period) a le sens qui lui est donné à la clause 9(b). * _Écrit_ (Written) ou _par écrit_ (Writing), ainsi que toute expression similaire, inclut le courrier électronique et toute autre forme de communication électronique écrite, et exclut toute communication effectuée uniquement au moyen d'un portail électronique exploité par le Fournisseur, sauf si la Société a accepté par écrit de recevoir des notifications par ce moyen. ### 1.2 Interprétation (a) Toute référence à une Partie inclut ses exécuteurs testamentaires, administrators, ayants cause et cessionnaires autorisés. (b) Les intitulés sont donnés à titre de commodité uniquement et n'affectent pas l'interprétation. (c) « Y compris », « inclut » et « en particulier » ne sont pas des termes limitatifs. (d) Toute référence à une loi, à un instrument réglementaire, à un règlement, à une directive, à une norme ou à un code inclut toute modification, nouvelle promulgation ou tout remplacement de celui-ci, ainsi que tout instrument subordonné pris pour son application ; et toute référence à un acte de l'Union inclut cet acte tel qu'il fait partie du droit assimilé au Royaume-Uni lorsque le contexte l'exige. (e) Le singulier inclut le pluriel et le pluriel inclut le singulier. (f) Toute référence à une clause s'entend d'une référence à une clause des présentes Conditions. (g) Toute référence à un délai exprimé en jours s'entend d'une référence à des jours calendaires, sauf si des Jours Ouvrables sont précisés. (h) Toute référence à un montant en argent s'entend d'une référence à un montant en **euros (EUR)**, sauf indication contraire de la Commande. (i) Lorsque le Fournisseur consent une indemnisation, cette indemnisation constitue une obligation continue, indépendante des autres obligations du Fournisseur, qui survit à la résiliation ou à l'expiration du Contrat, et il n'est pas nécessaire que la Société ait engagé une dépense ou effectué un paiement pour s'en prévaloir. (j) Lorsqu'un droit est stipulé comme pouvant être exercé au choix, à la discrétion ou à l'élection de la Société, la Société peut l'exercer à sa discrétion absolue. (k) Une obligation du Fournisseur de faire ou de ne pas faire une chose inclut l'obligation de faire en sorte que le Personnel du Fournisseur fasse ou ne fasse pas cette chose. (l) Aucune règle d'interprétation ne joue au détriment d'une Partie au motif que cette Partie a été responsable de la rédaction des présentes Conditions. (m) Toute référence au droit d'un État Membre s'entend d'une référence au droit de l'État Membre dans lequel le Fournisseur est établi, sauf si un autre État Membre est identifié. --- ## 2. Formation de la Commande et Acceptation (a) **Application.** Les présentes Conditions s'appliquent à tous les achats de Marchandises et de Services effectués par la Société auprès du Fournisseur et régissent le Contrat à l'exclusion de toutes autres conditions, y compris toutes conditions que le Fournisseur prétend appliquer au titre d'un devis, d'un accusé de réception, d'une confirmation de commande, d'un bon de livraison, d'une facture, d'un bordereau de colisage, d'un site internet, d'un portail, d'un accord click-wrap ou de tout autre document ou support, et y compris toutes conditions générales de vente, _allgemeine Geschäftsbedingungen_, _conditions générales de vente_, _condizioni generali di vendita_, _condiciones generales de venta_, _algemene voorwaarden_ ou conditions types équivalentes du Fournisseur ou de toute association professionnelle dont le Fournisseur est membre. (b) **La Commande est une offre.** Chaque Commande constitue une offre de la Société d'acheter les Marchandises ou les Services qui y sont spécifiés selon les présentes Conditions, et selon aucune autre condition. (c) **Acceptation et caducité d'une Commande.** Une Commande est acceptée, et un Contrat est formé selon les présentes Conditions, à la première des dates suivantes : (i) l'émission par le Fournisseur d'une acceptation écrite de la Commande ; et (ii) le commencement par le Fournisseur de l'exécution des Services, ou l'expédition ou la livraison de l'une quelconque des Marchandises. Le Fournisseur peut accepter ou rejeter une Commande par écrit, et il lui est demandé d'indiquer les motifs de tout rejet. **Une Commande devient caduque et est retirée si elle n'est pas acceptée au titre de la clause 2(c)(i) ou de la clause 2(c)(ii) dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant sa réception, sauf confirmation contraire de la Société par écrit.** Le silence seul ne vaut pas acceptation d'une Commande et aucun Contrat n'est formé par le silence du Fournisseur. **Le commencement d'exécution, l'expédition ou la livraison vaut acceptation de la Commande selon les présentes Conditions, et forme un Contrat selon les présentes Conditions, même lorsque le Fournisseur a émis ou émet un devis, un accusé de réception, une confirmation de commande, un bon de livraison, une facture ou tout autre document se référant à ses propres conditions ou prétendant les appliquer ; les clauses 2(d) et 2(e) s'appliquent à tout document de cette nature. Lorsque le Fournisseur expédie des Marchandises ou commence l'exécution après qu'une Commande est devenue caduque au titre de la présente clause, aucun Contrat ne naît à moins que la Société ne choisisse de considérer la Commande comme rétablie, que ce soit par écrit ou en acceptant la livraison, auquel cas un Contrat est formé selon les présentes Conditions.** (d) **Conditions contradictoires.** Toute condition proposée par le Fournisseur qui s'ajoute aux présentes Conditions, en diffère ou y est contraire est **expressément rejetée** et ne fait pas partie du Contrat, sauf acceptation expresse par écrit par un Représentant Habilité. Ni l'acceptation de Marchandises ou de Services par la Société, ni son paiement d'une facture, ni son utilisation d'un portail ou d'un système exploité par le Fournisseur ne valent adhésion à une telle condition. Sous réserve de la clause 2(c), toute prétendue acceptation d'une Commande assortie de conditions différentes ou additionnelles constitue une contre-offre, que la Société rejette. La Société n'accepte une contre-offre que par une acceptation écrite signée par un Représentant Habilité, et aucun comportement de la Société ne vaut acceptation d'une contre-offre selon les conditions du Fournisseur. (e) **Bataille des formulaires.** Le Contrat est régi par le droit anglais au titre de la clause 25(a), et en droit anglais la question de savoir quel jeu de conditions gouverne est tranchée par les règles ordinaires de l'offre, de la contre-offre et de l'acceptation. Les Parties consignent que : (i) la Commande de la Société constitue l'offre, et la clause 2(c) énonce les seuls modes selon lesquels elle peut être acceptée ; (ii) la Société n'accepte pas, et rejette expressément, toute règle en vertu de laquelle des conditions types contradictoires s'annulent mutuellement et sont remplacées par le droit commun applicable (une **règle d'annulation réciproque**), et les Parties conviennent qu'aucune règle de cette nature ne s'applique au Contrat ; et (iii) si, nonobstant la clause 25(a), le droit d'un État Membre s'applique à la formation du Contrat et que ce droit comporte une règle d'annulation réciproque à laquelle il ne peut être dérogé par convention, alors, dans la mesure où cette règle s'applique, les stipulations des présentes Conditions qui ne sont pas en conflit avec une condition incorporée du Fournisseur continuent de s'appliquer intégralement, et la clause 24(e) régit le surplus. (f) **Documents du Fournisseur sans effet.** Tout accusé de réception automatique ne vaut pas acceptation. Tout bon de livraison, facture, accusé de réception de commande, bordereau de colisage, conditions de portail ou accord click-wrap émis ou présenté par le Fournisseur et contenant ses conditions ou y renvoyant est sans effet et est expressément rejeté. Lorsque le Fournisseur donne à la Société accès à un portail, l'utilisation de ce portail par la Société ne lie la Société à aucune condition qui y est présentée. (g) **Modification.** Aucune modification du Contrat ou des présentes Conditions n'est contraignante à moins d'être convenue par écrit et signée par un Représentant Habilité, et tout Ordre de Modification est soumis à la clause 12. (h) **Pouvoirs et éléments descriptifs.** Aucun salarié, agent ou représentant de la Société autre qu'un Représentant Habilité n'a le pouvoir de faire une déclaration, une garantie ou une affirmation, ni de modifier les présentes Conditions, et le Fournisseur ne peut se prévaloir d'une telle déclaration, garantie ou affirmation à moins qu'elle ne soit confirmée par écrit par un Représentant Habilité. Tous les éléments descriptifs, plans, images, poids, dimensions, prévisions et autres informations fournis par la Société sont approximatifs et indicatifs uniquement, et ne font pas partie du Contrat sauf incorporation expresse dans la Commande. Rien dans la présente clause n'exclut, ne restreint ni ne modifie la responsabilité d'une Partie pour fraude ou déclaration frauduleuse. (i) **Erreurs.** La Société peut corriger toute erreur ou omission typographique, matérielle ou autre manifeste figurant dans une Commande, une acceptation, une facture ou tout autre document qu'elle a émis, en notifiant la correction par écrit au Fournisseur dans les meilleurs délais après en avoir eu connaissance. Lorsque le Fournisseur a, avant de recevoir cette notification, raisonnablement et de manière démontrable engagé des frais en se fondant sur le document non corrigé, la Société lui remboursera ces frais dans la mesure où ils sont directs, documentés et inévitables. **Lorsque la correction est notifiée avant que la Commande ne soit acceptée au titre de la clause 2(c)**, le Fournisseur peut, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant la notification, rejeter par écrit la Commande corrigée lorsque la correction modifie substantiellement la Spécification, la quantité, le Prix ou la date de livraison, et le délai prévu à la clause 2(c) est prolongé en conséquence. **Lorsque la correction est notifiée après l'acceptation de la Commande et qu'elle modifie substantiellement la Spécification, la quantité, le Prix ou la date de livraison, elle ne produit effet qu'à titre de modification traitée conformément à la clause 12(b) comme si la Société l'avait ordonnée par voie d'Ordre de Modification, le Fournisseur a droit à un ajustement juste et raisonnable du Prix et de la date de livraison, et la clause 12(c) ne lui est pas applicable. Lorsque les Parties ne s'accordent pas sur cet ajustement dans les dix (10) Jours Ouvrables, chaque Partie peut, par notification écrite, annuler la partie affectée de la Commande, et la clause 12(e) s'applique. Une correction notifiée après l'acceptation qui ne modifie substantiellement aucun de ces éléments prend effet dès sa notification.** (j) **Cumul des droits et renonciation.** Les droits et recours de la Société au titre des présentes Conditions sont cumulatifs et sans préjudice de tout autre droit ou recours dont elle dispose en droit ou en equity. Aucune renonciation de la Société à se prévaloir d'une violation ne vaut renonciation à se prévaloir d'une violation ultérieure, et toute renonciation doit être écrite et signée par un Représentant Habilité. (k) **Divisibilité.** Si une stipulation quelconque des présentes Conditions est déclarée nulle ou inapplicable, en tout ou en partie, la validité des stipulations restantes et du surplus de cette stipulation n'en est pas affectée, et la clause 24(e) s'applique. (l) **Aucun engagement au-delà de la Commande.** Les prévisions, calendriers, données de planification et indications de besoins futurs communiqués par la Société le sont aux seules fins de la planification du Fournisseur, ne créent aucun engagement d'achat et n'autorisent pas le Fournisseur à se procurer des matériaux ou à commencer les travaux. La Société n'est engagée qu'à hauteur des quantités et des livrables indiqués dans une Commande. Rien dans le Contrat ne confère au Fournisseur une exclusivité ou un volume minimum. (m) **Approbation spécifique des conditions.** Lorsque le droit de l'État Membre du Fournisseur exige que certaines conditions contenues dans des conditions types préparées par une partie soient spécifiquement approuvées par écrit par l'autre partie pour lui être opposables — y compris les articles 1341 et 1342 du Code civil italien (_condizioni generali di contratto_ et _clausole vessatorie_) et toute exigence correspondante d'un autre État Membre — le Fournisseur approuve spécifiquement les clauses suivantes : clause 2(d) (conditions contradictoires), clause 3(a) (prix ferme), clause 3(g) (origine préférentielle, et en particulier l'indemnisation prévue à la clause 3(g)(vi)), clause 4(e) (compensation), clause 4(f) (montants contestés et retenus), clause 4(i) (cession de créances), clause 7(a) (délais de rigueur), clause 7(b) (base de livraison), clause 7(f) (livraisons échelonnées), clause 7(g) (retard de livraison, y compris l'indemnité de retard), clause 7(i) (absence de réserve de propriété et absence de sûreté du fournisseur), clause 8(d) (rejet), clause 9(j) (absence de limitation par le fournisseur), clause 10(e) (Défauts systémiques et épidémiques), clause 11(g) (indemnisation au titre de la responsabilité du fait des produits), clause 12(d) (annulation pour convenance) et clause 12(e) (responsabilité en cas d'annulation), clause 12(g) (suspension), clause 13(a) (résiliation pour manquement), clause 13(b) (résiliation immédiate) et clause 13(d) (résiliation pour convenance), clause 14(g) (absence d'augmentation de prix et exclusion de l'imprévision), clause 16(c) (cession des Droits de Propriété Intellectuelle développés), clause 16(i) (indemnisation PI), clause 17(o) (indemnisation), clause 19(i) (fournisseurs sans établissement au Royaume-Uni), clause 20 (indemnisations), clause 21(b) (le fournisseur répond de l'intégralité du préjudice) et clause 21(i) (plafond de responsabilité du fournisseur pour les autres manquements), clause 22(b) (cession par le fournisseur), clause 24(k) (frais), clause 25(a) (droit applicable), clause 25(c) (arbitrage) et clause 25(d) (procédures devant les juridictions nationales). **La Société remettra au Fournisseur, avec la première Commande qui lui est adressée et de nouveau lors de chaque révision substantielle des présentes Conditions, un bloc d'approbation distinct énumérant ces clauses, et le Fournisseur doit le retourner signé dès que possible et en tout état de cause avant la première livraison au titre de cette Commande.** **Le retour d'un bloc d'approbation signé n'est pas une condition de la formation d'un Contrat, n'affecte pas le fonctionnement de la clause 2(c) et ne prolonge pas le délai prévu à la clause 2(c) ; un Contrat est formé lors de l'acceptation au titre de la clause 2(c), que le bloc ait été retourné ou non.** Lorsque le Fournisseur n'a pas retourné de bloc d'approbation signé, les clauses énumérées au présent paragraphe s'appliquent dans toute la mesure où elles produisent effet sans cette approbation, et le surplus des présentes Conditions n'en est pas affecté. Le fait pour la Société de ne pas fournir le bloc d'approbation n'affecte pas en soi la validité d'une stipulation quelconque des présentes Conditions. --- ## 3. Prix, Taxes, Droits et Origine (a) **Prix ferme.** Le Prix est celui indiqué dans la Commande et est **ferme et définitif** pour toute la durée du Contrat. Le Fournisseur ne peut augmenter le Prix pour tenir compte d'une augmentation du coût de la main-d'œuvre, des matériaux, de l'énergie, des composants, du fret, d'un mouvement de change, d'un droit, d'un tarif, d'un prix du carbone ou de tout autre coût de fabrication ou de fourniture sans le consentement écrit exprès d'un Représentant Habilité. Aucune clause d'indexation des prix, d'escalade des prix, de surcharge, d'ajustement des matières premières ou d'ajustement énergétique du Fournisseur ne s'applique au Contrat, sauf mention expresse dans la Commande. (b) **Prix tout compris.** Le Prix inclut tout ce dont le Fournisseur a besoin pour exécuter le Contrat, y compris tous les éléments énumérés dans la définition du Prix. La Société n'est redevable d'aucuns frais de manutention, frais de documentation, montant minimum de commande, surcharge pour petite commande, surcharge carburant, surcharge de change, frais de documentation d'exportation, frais de déclaration d'origine ni d'aucuns autres frais de quelque nature que ce soit, sauf mention spécifique dans la Commande. (c) **Devis.** Tout devis, proposition, liste de prix ou catalogue émis par le Fournisseur ne constitue pas une offre susceptible d'acceptation, et la Commande est le seul document régissant le prix. La Société peut actualiser ou modifier ses besoins à tout moment avant que la Commande ne soit acceptée au titre de la clause 2(c). (d) **Prix compétitifs.** Le Fournisseur garantit que le Prix n'est pas moins favorable à la Société que le prix qu'il facture à tout autre client de volume et de spécification comparables. Si le Fournisseur propose un prix inférieur pour des Marchandises ou des Services comparables pendant la durée du Contrat, il doit en informer la Société, et le prix inférieur s'applique à toute Commande non encore acceptée et à toute Commande ultérieure ainsi que, sur option écrite de la Société, à toute partie non livrée d'une Commande déjà acceptée. **Lorsque la Société exerce cette option à l'égard d'une Commande déjà acceptée, le Fournisseur peut, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l'exercice de l'option et par notification écrite, considérer la partie non livrée de cette Commande comme annulée, et la clause 12(e) s'y applique.** Rien dans la présente clause n'oblige le Fournisseur à divulguer, ni la Société à recevoir, des informations d'une manière qui contreviendrait à l'article 101 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, au Chapter I du Competition Act 1998, ou à toute disposition nationale équivalente, et aucune information fournie au titre de la présente clause ne peut identifier un concurrent de la Société ou un autre client du Fournisseur. (e) **Taxe sur la valeur ajoutée.** Le Prix et tout autre montant payable au titre du Contrat s'entendent hors TVA. (i) **Exportation depuis l'Union.** Les Parties entendent que chaque fourniture de Marchandises au titre du Contrat constitue une exportation de biens hors du territoire douanier de l'Union à destination du Royaume-Uni, exonérée de TVA dans l'État Membre d'expédition en vertu de l'article 146(1)(a) ou 146(1)(b) de la Council Directive 2006/112/EC telle que transposée dans cet État Membre. **Le Fournisseur ne doit facturer la TVA d'aucun État Membre sur la fourniture des Marchandises.** Lorsque le Fournisseur facture une TVA qui n'était pas régulièrement exigible, la Société peut retenir ce montant au titre de la clause 4(f), et le Fournisseur doit émettre une facture rectificative ou un avoir et doit poursuivre à ses propres frais tout recouvrement auprès de l'administration fiscale. (ii) **Preuve de l'exportation.** Le Fournisseur est responsable de l'obtention et de la conservation des preuves d'exportation exigées par sa propre administration fiscale, y compris la certification de sortie du territoire douanier de l'Union. La Société fournira, sur demande écrite et aux frais du Fournisseur, copie des documents de transport et des données de déclaration d'importation en sa possession, mais ne donne aucune garantie quant à leur suffisance et n'est pas responsable de la TVA, des intérêts ou des pénalités mis à la charge du Fournisseur faute de preuve. (iii) **TVA à l'Importation au Royaume-Uni.** La Société autoliquide la TVA à l'Importation en qualité d'importateur en vertu de la section 15 du Value Added Tax Act 1994, et applique la comptabilisation différée de la TVA au titre des Value Added Tax (Accounting Procedures for Import VAT for VAT Registered Persons and Amendment) (EU Exit) Regulations 2019 lorsqu'elle est en droit de le faire. Le Fournisseur ne doit ni comptabiliser, ni facturer à la Société, ni récupérer à travers le Prix aucune TVA à l'Importation, et doit fournir la documentation commerciale, les données de valeur en douane et les informations de classement tarifaire dont la Société a besoin pour établir une déclaration d'importation correcte. La clause 7(c)(ii) énonce l'obligation du Fournisseur relative à une déclaration effectuée pour le compte de la Société ; une option pour la comptabilisation différée de la TVA ne peut être modifiée après le dépôt de la déclaration, et le Fournisseur répond, au titre de la clause 20(a)(vii), du coût de trésorerie et de financement supporté par la Société du fait d'un défaut d'exercice correct de cette option. (iv) **Services et autoliquidation.** Lorsque le Fournisseur effectue une prestation de Services au profit de la Société réputée fournie au lieu d'établissement de la Société, le Fournisseur ne doit pas facturer de TVA et la Société autoliquidera la TVA en vertu de la section 8 du Value Added Tax Act 1994. Le Fournisseur doit indiquer son numéro d'identification à la TVA sur chaque facture et doit notifier par écrit à la Société toute modification ou annulation de ce numéro. (v) **Retenue à la source.** Le Fournisseur est responsable de tous les impôts sur ses propres revenus, biens, personnel et activités, ainsi que de toutes les obligations de retenue à la source nées dans sa propre juridiction. Lorsque la loi impose à la Société de retenir ou de déduire un montant d'un paiement au Fournisseur, elle peut le faire et le montant retenu la libère à due concurrence ; la Société fournira au Fournisseur une preuve raisonnable de la retenue et apportera, aux frais du Fournisseur, la coopération raisonnable dont celui-ci a besoin pour réclamer le bénéfice d'une convention de non-double imposition applicable. (f) **Droits de douane, tarifs et prélèvements.** La Société est l'importateur au Royaume-Uni au titre de la clause 7(c) et est en conséquence redevable envers His Majesty's Revenue and Customs des droits de douane à l'importation au Royaume-Uni, et le Prix les exclut. Le Prix inclut néanmoins, et le Fournisseur supporte, l'ensemble des droits, taxes, formalités et prélèvements à l'exportation de l'Union, ainsi que tous les coûts de dédouanement à l'exportation de l'Union. **Le Fournisseur supporte le risque de toute augmentation d'un droit, d'une taxe ou d'un prélèvement à l'exportation de l'Union, et de tout coût de dédouanement à l'exportation de l'Union, prenant effet après la date de la Commande, et ne peut répercuter aucune augmentation de cette nature sur la Société.** Lorsqu'un tel droit, une telle taxe ou un tel prélèvement est réduit, remboursé, remis ou supprimé après la date de la Commande, le Fournisseur doit en faire bénéficier la Société. Les Parties consignent que la Société assume uniquement le risque d'une modification des taux de droits de douane à l'importation au Royaume-Uni, et que **le Fournisseur supporte, par l'effet de la clause 3(g), l'intégralité du risque que le traitement tarifaire préférentiel soit indisponible ou refusé pour un motif imputable au Fournisseur**. (g) **Origine préférentielle au titre du TCA.** La Société revendique le traitement tarifaire préférentiel à l'importation au Royaume-Uni au titre du TCA chaque fois qu'il est disponible. En conséquence : (i) **Garantie d'origine.** Le Fournisseur garantit que les Marchandises sont des produits originaires de l'Union au sens des règles d'origine du Chapitre 2 du Titre I de la Rubrique Un de la Deuxième Partie du TCA (articles 37 à 68), qu'elles satisfont à la règle d'origine spécifique au produit applicable, qu'elles satisfont aux conditions de l'article 40 relatives au cumul lorsqu'il s'en prévaut, et qu'elles satisfont aux conditions de non-modification et de transport direct imposées par le TCA, sauf si la notification écrite du Fournisseur au titre de la clause 3(g)(vii) en dispose autrement avant l'acceptation de la Commande. (ii) **Déclaration d'Origine.** Le Fournisseur doit, avec chaque envoi et en tout état de cause au plus tard à la date de la facture correspondante, remettre à la Société une **Déclaration d'Origine** qu'il établit en qualité d'exportateur au titre de l'**article 56 du TCA**, dans le texte exact figurant à l'**Annexe 7** de cet Accord, sur la facture ou sur tout autre document commercial décrivant les Marchandises de manière suffisamment détaillée pour permettre leur identification, et mentionnant le numéro de référence du Fournisseur. Une Déclaration d'Origine établie pour des **envois multiples de produits identiques** doit préciser la période qu'elle couvre, laquelle ne peut excéder douze (12) mois en vertu de l'article 56(4)(b). Le Fournisseur doit indiquer son numéro d'identification d'exportateur ; et lorsque la valeur des produits originaires d'un envoi excède **6 000 EUR**, le Fournisseur doit être un **exportateur enregistré** dans l'Union conformément à l'**article 68 du Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447**, et doit indiquer son numéro d'exportateur enregistré, une attestation d'origine établie par un exportateur non enregistré au-delà de ce seuil étant invalide. Les Parties consignent que l'exigence d'exportateur enregistré et ce seuil sont imposés par le droit douanier de l'Union et non par le TCA lui-même. La Société se fonde sur une Déclaration d'Origine pendant la période durant laquelle elle demeure valable à l'importation au Royaume-Uni en vertu de l'article 56(3) du TCA et de la prolongation de cette période adoptée par His Majesty's Revenue and Customs. Le Fournisseur ne doit pas établir de Déclaration d'Origine pour des Marchandises qui ne sont pas des produits originaires. **L'article 55(2)(a) du TCA permet de présenter une demande de traitement tarifaire préférentiel, et d'obtenir le remboursement de droits déjà acquittés, dans un délai de trois (3) ans à compter de l'importation. En conséquence, lorsque la Société souhaite présenter une telle demande, le Fournisseur doit, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant une demande écrite, établir et fournir une Déclaration d'Origine à l'égard de Marchandises déjà livrées, sous réserve qu'elles aient été originaires au moment de l'exportation, dans une forme et portant une date permettant à la Société de présenter sa demande dans ce délai.** (iii) **Pièces justificatives et déclarations du fournisseur.** Le Fournisseur doit conserver toutes les pièces démontrant que les Marchandises sont originaires, y compris les **déclarations du fournisseur et déclarations à long terme du fournisseur** dans les formes figurant à l'**Annexe 6** du TCA et, pour les matières provenant de l'Union, les déclarations prévues par les articles 61 et 62 du Commission Implementing Regulation (EU) 2015/2447, ensemble les nomenclatures, les registres de production, les décompositions de coûts et les preuves de l'origine des matières non originaires. **L'article 59 du TCA impose à l'exportateur de conserver ces pièces pendant au moins quatre (4) ans ; le Fournisseur doit les conserver pendant au moins six (6) ans** à compter de la date d'établissement de la Déclaration d'Origine, cette durée plus longue étant convenue afin que les pièces survivent au délai dans lequel une autorité douanière peut adresser à la Société une demande de recouvrement a posteriori. Le Fournisseur doit obtenir une déclaration à long terme du fournisseur chaque fois qu'elle est disponible, et doit informer immédiatement la Société si une déclaration dont dépend une Déclaration d'Origine est retirée ou cesse d'être exacte. (iv) **Vérification.** La vérification de l'origine au titre du TCA est effectuée par l'autorité douanière de la Partie exportatrice à la demande de la Partie importatrice en vertu des articles 61 et 62, et **le traitement tarifaire préférentiel peut être refusé en vertu de l'article 63 si aucune réponse n'est reçue dans le délai imparti, ou si la réponse ne permet pas de déterminer le caractère originaire des Marchandises**. En conséquence, le Fournisseur doit, à ses propres frais et dans les **quinze (15) Jours Ouvrables** suivant une demande écrite, fournir à la Société et, lorsque la Société l'ordonne, à l'autorité douanière de l'État Membre du Fournisseur, l'ensemble des informations et pièces nécessaires pour répondre à une telle vérification, et doit répondre à toute demande qui lui est adressée directement par sa propre autorité douanière dans le délai imparti par celle-ci. Le fait pour le Fournisseur de ne pas répondre dans le délai imparti, entraînant le refus ou le retrait du traitement tarifaire préférentiel, constitue une violation substantielle du Contrat. (v) **Changement d'origine et de statut.** Le Fournisseur doit notifier à la Société par écrit **avant l'expédition**, et en tout état de cause immédiatement dès qu'il en a connaissance, tout changement du caractère originaire, du pays d'origine ou du lieu de fabrication de Marchandises par rapport à ce qui avait été précédemment indiqué, ainsi que toute circonstance susceptible d'affecter la validité d'une Déclaration d'Origine déjà donnée. Le Fournisseur doit également notifier à la Société par écrit, dans les **cinq (5) Jours Ouvrables**, toute suspension, révocation ou caducité de son enregistrement en qualité d'exportateur enregistré, tout changement de son numéro d'identification d'exportateur ou de son numéro d'enregistrement et d'identification des opérateurs économiques, ainsi que toute décision d'une autorité douanière mettant en cause le caractère originaire de Marchandises du type de celles qu'il a fournies à la Société. (vi) **Indemnisation en cas de perte du régime préférentiel.** Le Fournisseur indemnise la Société et le Groupe de l'ensemble des droits de douane, droits à l'importation, droits antidumping, droits compensateurs, droits de sauvegarde, intérêts, pénalités, majorations, confiscations, saisies, frais de stockage, surestaries, frais de réexportation et de destruction, ainsi que de tous frais professionnels et internes, résultant de : (A) toute Déclaration d'Origine inexacte, incomplète, invalide, incorrectement établie, non fournie ou retirée ; (B) tout défaut des Marchandises de se qualifier comme originaires ; (C) tout manquement du Fournisseur à la clause 3(g)(iii) ou à la clause 3(g)(iv) ; ou (D) toute déclaration ou information inexacte donnée par le Fournisseur quant au classement tarifaire, à la valeur en douane, à la quantité, au poids ou à la description. La présente indemnisation s'applique que la responsabilité naisse lors de l'importation initiale ou lors de toute liquidation, demande, recouvrement a posteriori ou contrôle ultérieur, et n'est pas limitée par la Période de Garantie. (vii) **Marchandises notifiées comme non originaires.** Le Fournisseur peut, avant d'accepter une Commande, notifier par écrit à la Société que des Marchandises identifiées ne sont pas des produits originaires. **Une notification au titre du présent paragraphe n'est effective que si elle identifie les Marchandises par référence et par ligne de commande, indique le pays d'origine réel et la raison pour laquelle les Marchandises ne se qualifient pas, et est donnée spécifiquement à l'égard de cette Commande ; une déclaration générale, permanente, assortie de réserves ou de précaution, et toute déclaration figurant uniquement dans la documentation type du Fournisseur, est sans effet.** Lorsqu'une notification effective est donnée, la Société peut retirer la Commande, la réémettre à un Prix ajusté pour tenir compte des droits exigibles, ou la confirmer par écrit sans changement ; et lorsque la Société la confirme sans changement, la clause 3(g)(vi) ne s'applique pas aux droits exigibles en conséquence de ce seul caractère non originaire. **Le présent paragraphe ne limite pas la clause 3(g)(vi) à l'égard d'une Déclaration d'Origine que le Fournisseur établit effectivement, ni à l'égard d'une déclaration ou information inexacte relevant de la clause 3(g)(vi)(D).** (h) **Autres documents douaniers et valeur en douane.** Le Fournisseur doit fournir l'ensemble de la documentation dont la Société a besoin pour établir une déclaration d'importation correcte et complète auprès de His Majesty's Revenue and Customs et pour déterminer la valeur en douane, le classement tarifaire et l'origine, y compris une facture commerciale, une liste de colisage, un document de transport, la référence de la déclaration d'exportation et toute licence, tout certificat ou toute autorisation requis pour l'importation, et doit coopérer à ses propres frais à tout contrôle douanier, à toute demande de renseignement contraignant, à toute demande de décision anticipée en matière de classement tarifaire, à toute demande de décision anticipée en matière d'origine ou à toute enquête relative aux Marchandises menée par une autorité douanière. Le Fournisseur doit indiquer le code marchandise correct, les poids net et brut et le pays d'origine sur chaque facture commerciale, et garantit que le prix facturé représente la valeur transactionnelle réelle des Marchandises aux fins de la section 16 du Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 et de la Part 12 des Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018. En outre, le Fournisseur doit notifier à la Société par écrit, dans les **cinq (5) Jours Ouvrables** suivant la convention, l'octroi ou la connaissance par le Fournisseur de l'élément concerné : (i) tout rabais, remise, avoir, ajustement rétroactif de prix ou autre paiement qui réduit ou augmente le prix de Marchandises déjà importées, afin que la Société puisse ajuster la valeur en douane déclarée ; (ii) toute redevance ou tout droit de licence relatif aux Marchandises que la Société est ou pourrait être tenue de payer comme condition de la vente ; et (iii) toute circonstance à raison de laquelle le Fournisseur et la Société pourraient être considérés comme des personnes liées. Le Fournisseur garantit qu'il a divulgué chacun de ces éléments dont il a connaissance. (i) **Devise.** Tous les Prix sont libellés et payables en **euros (EUR)**, sauf indication contraire de la Commande. Le Fournisseur supporte l'intégralité du risque de conversion et de change, ainsi que tous les frais bancaires autres que ceux facturés par la banque de la Société. (j) **Justification.** Le Fournisseur doit, sur demande écrite de la Société, justifier tous frais, toute demande de prise en charge de coûts, toute demande d'indemnité d'annulation ou toute incidence tarifaire d'un Ordre de Modification par référence à ses registres, et doit donner à la Société et à ses conseils un accès raisonnable à ces registres à cette fin. --- ## 4. Paiement et Compensation (a) **Absence de paiement anticipé.** La Société ne paie pas d'avance, sauf accord spécifique écrit d'un Représentant Habilité. Lorsque la Société accepte de payer d'avance, le montant versé est détenu par le Fournisseur à titre de dette envers la Société, et est remboursable sur demande, jusqu'à ce que les Marchandises concernées soient livrées et Acceptées ou que les Services concernés soient exécutés et Acceptés. La Société peut exiger une garantie bancaire, une lettre de crédit standby ou une garantie de société mère comme condition de tout paiement anticipé. (b) **Factures.** Le Fournisseur doit émettre une facture distincte pour chaque Commande, après livraison, mentionnant le numéro de Commande, les références des lignes de commande, les références produits, les quantités, les identifiants de lot ou de série, la référence de livraison, son numéro d'identification à la TVA et toute autre information raisonnablement requise par la Société, et chaque facture doit satisfaire aux exigences de facturation de la Council Directive 2006/112/EC telle que transposée dans l'État Membre du Fournisseur. Lorsque l'État Membre du Fournisseur exige que la facture soit émise et transmise dans un format électronique structuré, le Fournisseur doit se conformer à cette exigence et doit en outre remettre à la Société une copie lisible dans un format que la Société peut traiter. Une facture non conforme à la présente clause, ou portant sur des Marchandises ou des Services non livrés ou non exécutés conformément au Contrat, n'est pas régulièrement établie et le délai de paiement ne commence à courir qu'à la réception d'une facture conforme. **La Société doit notifier au Fournisseur par écrit, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception d'une facture qu'elle estime ne pas être régulièrement établie, ce qu'elle lui reproche ; à défaut, la facture est réputée régulièrement établie à la date de sa réception.** Cette présomption ne vaut que pour un vice affectant la forme ou le contenu de la facture elle-même. **Elle ne s'applique pas, et la Société peut à tout moment refuser de payer ou retenir au titre de la clause 4(f), une facture portant sur des Marchandises non livrées ou des Services non exécutés, une facture émise plus d'une fois pour la même fourniture, et une facture d'un montant que la Société conteste au fond** ; et elle n'affecte aucun droit de la Société au titre de la clause 4(e), de la clause 4(f), de la clause 8, de la clause 9 ou de la clause 10. Ce délai de notification constitue une procédure d'acceptation ou de vérification aux fins de l'article 3(4) de la Directive Retards de Paiement, et les Parties consignent qu'il ne prolonge pas le délai de paiement prévu à la clause 4(c) au-delà du maximum permis par l'article 3. (c) **Conditions de paiement.** La Société paiera les factures régulièrement établies intégralement et en fonds compensés dans les **soixante (60) jours suivant la date à laquelle la Société reçoit une facture régulièrement établie** ou, lorsque les Marchandises ou les Services n'ont pas encore été livrés ou exécutés à cette date, dans les soixante (60) jours suivant cette livraison ou cette exécution. Les Parties **conviennent expressément** de ce délai et consignent qu'il n'est pas manifestement abusif à l'égard du Fournisseur au sens de l'article 7 de la Directive Retards de Paiement, eu égard à la nature des Marchandises, aux usages commerciaux ordinaires du Fournisseur et au fait que le Prix a été fixé sur cette base. (i) **Primauté des délais maximaux nationaux.** Lorsque le droit de l'État Membre du Fournisseur transposant la Directive Retards de Paiement, ou toute autre règle nationale impérative applicable au Contrat, fixe un délai de paiement maximal plus court que celui prévu à la présente clause, ou en interdit la prolongation par convention, ou fixe un délai maximal plus court en fonction de la taille de l'une ou l'autre Partie, **ce délai plus court s'applique en lieu et place du délai prévu à la présente clause**. Le Fournisseur doit notifier à la Société par écrit, avant d'accepter une Commande, tout délai plus court de cette nature lui étant applicable ainsi que toute caractéristique de l'une ou l'autre Partie dont ce délai dépend. Lorsque la Commande indique un délai de paiement plus court que celui qui s'appliquerait autrement au titre de la présente clause, le délai plus court prévaut. (ii) **Le paiement n'est pas subordonné à l'Acceptation.** Une facture portant sur des Marchandises livrées, ou des Services exécutés, conformément au Contrat devient payable au titre de la présente clause à la plus tardive des dates suivantes : celle de cette livraison ou exécution et celle de la réception par la Société d'une facture régulièrement établie s'y rapportant, que les Marchandises ou les Services aient été Acceptés ou non et que le délai prévu à la clause 8(b) ait expiré ou non. (iii) **Le paiement ne vaut pas Acceptation.** Le paiement d'une facture au titre de la présente clause ne constitue pas une Acceptation et ne vaut pas acceptation de la qualité des Marchandises ou des Services, comme le prévoit la clause 8(c), et n'affecte aucun droit de la Société au titre de la clause 4(e), de la clause 4(f), de la clause 4(j), de la clause 8, de la clause 9 ou de la clause 10, y compris ses droits de rejeter, d'exiger un recours et de recouvrer le Prix. Lorsque la Société a payé des Marchandises ou des Services ultérieurement rejetés au titre de la clause 8, ou à l'égard desquels le Prix est remboursable au titre de la clause 8(e)(iii) ou de la clause 9(d), le montant payé constitue une dette du Fournisseur envers la Société, remboursable sur demande, et la clause 4(e) s'y applique. (d) **Mode de paiement.** La Société paie par virement électronique sur le compte bancaire notifié par écrit par le Fournisseur, ou selon toute autre modalité convenue par écrit. La Société peut exiger une vérification indépendante de toute modification des coordonnées bancaires du Fournisseur avant d'effectuer un paiement, et tout retard imputable à cette vérification ne constitue pas une violation du Contrat et ne rend aucun montant exigible en retard aux fins de la clause 4(g). (e) **Compensation.** La Société peut compenser ou déduire de tout montant dû au Fournisseur toute somme que le Fournisseur doit à la Société ou à tout membre du Groupe au titre du Contrat ou de tout autre accord conclu entre le Fournisseur et la Société ou ce membre, que cette somme soit liquide ou non liquide et qu'elle résulte de dommages-intérêts, d'une demande reconventionnelle, d'une dette, d'une indemnisation ou de toute autre cause. Avant d'exercer ce droit, la Société doit adresser au Fournisseur une notification écrite identifiant le montant à compenser, la facture ou le paiement sur lequel il doit être imputé et le fondement de la créance, ainsi que, dans le cas d'un montant non liquide, une estimation raisonnable de celui-ci et le calcul qui la sous-tend. La Société ne peut compenser un montant non liquide que lorsqu'elle dispose d'une créance de bonne foi appréciée de bonne foi sur des fondements raisonnables, et doit rembourser sans délai tout montant compensé dont il est ultérieurement jugé ou convenu qu'il n'était pas dû, majoré des intérêts sur ce montant depuis la date de la compensation jusqu'au remboursement au taux prévu à la clause 4(g). Le Fournisseur ne peut compenser, déduire, retenir ni imputer aucun montant sur une somme due à la Société. Les Parties reconnaissent que le droit de certains États Membres restreint ou conditionne l'exercice d'un droit contractuel de compensation, en particulier lorsque la créance opposée n'est pas liquide ou est contestée, et que lorsqu'une telle restriction s'applique au Contrat, la présente clause ne produit effet que dans la mesure permise par ce droit ; la créance sous-jacente de la Société, et son droit de retenue au titre de la clause 4(f), n'en sont pas affectés. (f) **Montants contestés et retenus.** La Société peut retenir le paiement de tout montant contesté, et de tout montant faisant l'objet d'une compensation, d'une demande reconventionnelle ou d'une demande d'indemnisation de bonne foi, jusqu'à la résolution du litige, sous réserve qu'elle notifie au Fournisseur par écrit le montant retenu et les motifs de la retenue, et qu'elle paie à l'échéance le solde non contesté de la facture. **La Société ne peut retenir un montant au titre de la présente clause que lorsqu'elle conteste ce montant, ou détient la créance à laquelle ce montant se rapporte, de bonne foi et sur des fondements raisonnables.** Un montant régulièrement retenu au titre de la présente clause n'est pas exigible en retard tant qu'il est retenu et la clause 4(g) ne s'y applique pas ; mais lorsqu'un montant retenu au titre de la présente clause, ou retenu au titre de la clause 13(c) ou de la clause 19(i), s'avère ultérieurement jugé ou convenu comme ayant été payable, la Société doit le payer sans délai et des intérêts courent sur ce montant au taux prévu à la clause 4(g) depuis la date à laquelle il serait autrement devenu exigible jusqu'au paiement. (g) **Intérêts et frais de recouvrement en cas de retard de paiement.** Lorsque la Société omet de payer à l'échéance un montant régulièrement dû qui n'est ni retenu au titre de la clause 4(f) ni compensé au titre de la clause 4(e), le Fournisseur a droit aux intérêts légaux sur le montant impayé depuis l'échéance jusqu'au paiement au taux de **huit pour cent (8 %) par an au-dessus du taux officiel de la Bank of England, étant le taux en vigueur au 30 juin ou au 31 décembre le plus récent précédant le jour où la dette est devenue une qualifying debt**, ce taux étant celui fixé par le Late Payment of Commercial Debts (Rate of Interest) (No. 3) Order 2002, ensemble l'indemnité forfaitaire prévue à la section 5A(2) du Late Payment Act (soit 40 GBP, 70 GBP ou 100 GBP selon le montant de la dette) et, au titre de la section 5A(2A) de cette loi, les frais raisonnables de recouvrement de la dette dans la mesure où ils excèdent ce montant forfaitaire. Lorsque la dette est libellée dans une devise autre que la livre sterling, le montant forfaitaire est converti au taux de change au comptant publié par la Bank of England pour le jour où la dette est devenue une qualifying debt. Les Parties consignent que : (i) le Late Payment Act s'applique au Contrat, un lien significatif existant entre le Contrat et l'Angleterre et le Pays de Galles du fait que la Société y est constituée et établie ; que la section 8 de cette loi frappe de nullité toute stipulation contractuelle prétendant écarter ou modifier le droit aux intérêts légaux à moins que le Contrat ne prévoie un recours substantiel en cas de retard de paiement, la section 8(2) permettant un recours de substitution et la section 9 énonçant le critère du caractère substantiel ; et que **la présente clause n'écarte, ne modifie ni ne remplace ce droit, mais le confère dans les termes prévus par la loi, de sorte que la question posée par la section 9 ne se pose pas**. Si, contrairement à ce qui précède, le Late Payment Act ne s'applique pas au Contrat, la présente clause produit effet comme un droit contractuel autonome dans les mêmes termes ; (ii) au titre de la Directive Retards de Paiement telle que transposée dans l'État Membre du Fournisseur, une clause excluant les intérêts de retard est manifestement abusive et sans effet, et une clause excluant l'indemnisation des frais de recouvrement est présumée manifestement abusive ; et (iii) lorsque le Fournisseur a droit à des intérêts à un taux supérieur, ou à une indemnisation d'un montant supérieur, en vertu d'une disposition du droit de son État Membre applicable au Contrat nonobstant le choix de loi de la clause 25(a) et à laquelle il ne peut être dérogé par convention, ce droit s'applique en lieu et place de la présente clause à concurrence de l'excédent. Aucune autre règle du droit d'un État Membre, et aucun droit auquel les Parties sont libres de déroger par convention, ne s'applique en lieu et place de la présente clause. **Le Fournisseur n'est pas fondé à facturer ou à réclamer des intérêts de pénalité, des frais de retard de paiement, des frais de recouvrement de créance ou des frais administratifs au-delà des droits énoncés ou préservés par la présente clause**, et aucuns frais de cette nature figurant dans un document du Fournisseur ne s'appliquent au Contrat. (h) **Absence de suspension pour paiement contesté.** Le Fournisseur ne peut suspendre, retarder, réduire ou résilier la fourniture des Marchandises ou des Services, exercer un droit de rétention, un privilège, un droit d'arrêt en transit ou une _exceptio non adimpleti contractus_, ni retenir une documentation, un outillage, des données, une Déclaration d'Origine ou des Droits de Propriété Intellectuelle, en raison d'un montant que la Société a retenu au titre de la clause 4(f) ou compensé au titre de la clause 4(e). La présente clause ne limite pas la clause 13(i). (i) **Cession de créances.** Le Fournisseur ne peut céder, affacturer, escompter, titriser, nantir ni autrement disposer d'une créance qui lui est due au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable de la Société et, sauf dans la mesure permise par la clause 4(i)(i), la Société n'est pas tenue de payer une Personne autre que le Fournisseur. Toutefois : (i) **Financement autorisé.** Le Fournisseur peut céder, affacturer, escompter ou nantir une créance qui lui est due au titre du Contrat au profit d'un financeur qui est un établissement de crédit agréé au titre de la Directive 2013/36/EU, un établissement financier supervisé par une autorité compétente d'un État Membre, ou une banque agréée par la Prudential Regulation Authority, sans le consentement de la Société, sous réserve que le Fournisseur adresse à la Société une notification écrite préalable d'au moins **dix (10) Jours Ouvrables** identifiant le financeur, les créances cédées et le compte sur lequel le paiement doit être effectué, et sous réserve que la cession n'augmente ni le coût ni la charge administrative de paiement pour la Société. Les droits de la Société à l'encontre du Fournisseur, y compris ses droits de compensation, de déduction et de retenue au titre des clauses 4(e), 4(f) et 4(j), ainsi que tous les moyens de défense et demandes reconventionnelles dont elle dispose, continuent de s'appliquer à l'encontre du financeur comme ils s'appliquaient à l'encontre du Fournisseur immédiatement avant la cession, et le paiement par la Société sur le compte notifié la libère à concurrence de ce paiement. La Société peut exiger une vérification indépendante des coordonnées du compte du financeur au titre de la clause 4(d) avant d'effectuer un paiement. (ii) **Autres opérations.** Le Fournisseur reconnaît que le droit de certains États Membres peut rendre inopposable à un cessionnaire une clause interdisant ou restreignant le transfert d'une créance monétaire née d'une opération commerciale, et que les Business Contract Terms (Assignment of Receivables) Regulations 2018 peuvent produire un effet correspondant. Aucune règle de cette nature ne libère le Fournisseur de son obligation envers la Société au titre de la présente clause, toute opération réalisée en violation de la présente clause constitue une violation substantielle du Contrat, et le Fournisseur indemnise la Société de tous préjudices, coûts et dépenses résultant d'une telle opération, y compris le coût de la détermination de la Personne fondée à recevoir le paiement. (j) **Droits de la Société liés au paiement.** Sans limiter tout autre droit, la Société peut : (i) retenir le paiement de toute partie contestée d'une facture, et de toute facture portant sur des Marchandises ou des Services non livrés ou non exécutés conformément au Contrat ; (ii) compenser toute dette du Fournisseur envers la Société, y compris les indemnités de retard, les Frais de Retrait, les droits et pénalités recouvrables au titre de la clause 3(g)(vi) et le coût de marchandises de remplacement, sur toute facture ; et (iii) exercer ses droits au titre de la clause 7(f) et de la clause 13 lorsque le Fournisseur omet de livrer conformément au calendrier convenu. (k) **Absence de régime de paiement applicable à la construction.** La Société n'acquiert aucune construction operation au titre des présentes Conditions, comme l'indique la définition des _Services_. La Part II du Housing Grants, Construction and Regeneration Act 1996 ne s'applique en conséquence pas au Contrat et, en tout état de cause, la fabrication et la livraison sur site de composants d'un système, ainsi que d'installations ou de machines, sont exclues de la définition des construction operations par la section 105(2)(d) de cette loi lorsque le Fournisseur n'assure pas également l'installation. Si, contrairement aux présentes Conditions, une partie d'une Commande constitue un travail de construction auquel cette Part, ou un régime légal impératif équivalent de paiement, d'adjudication ou de retenue de garantie d'une juridiction quelconque, s'applique, ce régime prévaut sur les clauses 4(c) à 4(h) dans la mesure de toute incompatibilité. --- ## 5. Spécification, Tolérances et Qualité (a) **Conformité.** Les Marchandises et les Services doivent être conformes à tous égards à la Spécification, à tout échantillon ou toute approbation de présérie donnée par la Société, ainsi qu'à toutes les normes applicables identifiées dans la Commande. (b) **Modification ordonnée par la Société.** La Société peut, par notification écrite, exiger du Fournisseur qu'il modifie la Spécification lorsque la modification est nécessaire pour se conformer à une exigence de sécurité ou une exigence légale applicable, ou lorsque la modification n'affecte pas substantiellement la qualité, le coût ou l'aptitude à l'usage des Marchandises. Lorsque le Fournisseur estime raisonnablement qu'une modification ordonnée au titre de la présente clause augmentera son coût ou affectera la date de livraison, il doit le notifier à la Société par écrit, avec justification, dans les **cinq (5) Jours Ouvrables** suivant l'instruction ; la clause 12(b) s'applique alors à la modification comme s'il s'agissait d'un Ordre de Modification, et le Fournisseur a droit à un ajustement juste et raisonnable du Prix et de la date de livraison. Lorsque les Parties ne s'accordent pas sur cet ajustement dans les dix (10) Jours Ouvrables, chaque Partie peut, par notification écrite, annuler la partie affectée de la Commande, et la clause 12(e) s'applique. Hormis cet ajustement, la Société n'assume aucune responsabilité envers le Fournisseur pour un quelconque préjudice lié à une telle modification. (c) **Absence de modification unilatérale.** Le Fournisseur ne doit pas, sans le consentement écrit préalable de la Société : (i) modifier la conception, les matériaux, les composants, la formulation, le micrologiciel ou le logiciel des Marchandises ; (ii) modifier un procédé de fabrication, une méthode d'essai ou une procédure de contrôle qualité ; (iii) modifier le lieu de fabrication, d'assemblage, d'essai ou d'inspection finale, ou l'État Membre depuis lequel les Marchandises sont expédiées ; (iv) modifier un fournisseur de rang inférieur d'un composant critique ; ou (v) arrêter ou remplacer des Marchandises. Une modification relevant du paragraphe (iii) ou du paragraphe (iv) qui affecterait ou pourrait affecter le caractère originaire des Marchandises au titre de la clause 3(g) doit être notifiée avant d'être effectuée. Le Fournisseur doit adresser à la Société une notification écrite d'au moins **douze (12) mois** avant d'arrêter des Marchandises, et doit offrir à la Société une dernière possibilité d'achat ainsi que la poursuite de la fourniture de pièces de rechange pendant au moins **cinq (5) ans** après la dernière livraison, selon les conditions de la clause 5(k). (d) **Tolérance de longueur.** Sauf indication contraire de la Commande, le câble doit être fourni dans une tolérance de longueur de **−0 % à +2 %** de la longueur commandée. Le Fournisseur doit facturer la longueur effectivement fournie et ne peut facturer une longueur excédant la tolérance indiquée sans le consentement écrit préalable de la Société. Toute longueur fournie au-delà de la tolérance l'est aux risques et aux frais du Fournisseur. (e) **Marquage de longueur et normes applicables.** Le câble doit être marqué en longueur de manière séquentielle conformément à la norme spécifiée dans la Commande, et les longueurs marquées doivent être exactes dans la tolérance prévue à la clause 5(d). Lorsque la Commande ne spécifie pas de norme, le câble doit être marqué en longueur de manière séquentielle, marqué sur gaine et identifié conformément à la norme européenne ou internationale harmonisée applicable, et les Marchandises doivent satisfaire à toute norme applicable à leur usage prévu au Royaume-Uni, y compris, selon le cas : les séries IEC 60794 et BS EN 60794 (câbles à fibres optiques), y compris les exigences de marquage de gaine et d'identification de l'IEC 60794-1-1 ; les Recommandations UIT-T G.652, G.654 et G.657 pour la fibre optique elle-même ; les BS EN 50173 et BS EN ISO/IEC 11801 (systèmes de câblage générique) ; la BS EN 50174 (installation de câblage des technologies de l'information) ; les BS EN 61300 et BS EN 61753 (dispositifs d'interconnexion et composants passifs à fibres optiques) ; la BS EN 50575 (câbles d'énergie, de commande et de communication — réaction au feu), ensemble la déclaration des performances et le marquage de conformité exigés par la clause 17(j)(ii) pour un produit de construction ; et la BS 7671, les IET Wiring Regulations, lorsque les Marchandises font partie d'une installation électrique ou sont installées à proximité d'une telle installation. Lorsque les Marchandises sont fournies pour un réseau exploité par un fournisseur de réseau de communications électroniques, elles doivent en outre satisfaire à la spécification de câble publiée par l'opérateur de réseau identifiée dans la Commande. (f) **Système qualité et continuité d'activité.** Le Fournisseur doit maintenir un système de management de la qualité documenté adapté aux Marchandises et aux Services, certifié BS EN ISO 9001 ou selon une norme équivalente lorsque la Commande l'exige, doit appliquer des procédures documentées de contrôle à réception, de contrôle en cours de fabrication, de contrôle final et d'étalonnage, et doit notifier sans délai à la Société toute perte, suspension ou modification défavorable substantielle d'une certification détenue. Le Fournisseur doit également maintenir, tester au moins une fois par an et fournir à la Société sur demande un plan documenté de continuité d'activité et de reprise après sinistre couvrant ses capacités de fabrication, d'essai, de technologies de l'information et de logistique, ainsi qu'une évaluation des points uniques de défaillance dans sa propre chaîne d'approvisionnement pour les Marchandises ; la clause 14(b)(v) s'applique à un manquement à cette obligation. Lorsque la Commande l'exige, le Fournisseur doit également maintenir une certification BS EN ISO 14001 et, lorsqu'il traite des données de la Société ou se connecte aux systèmes de la Société, une certification BS EN ISO/IEC 27001. (g) **Accès aux fins d'inspection et d'audit.** Le Fournisseur doit, moyennant un préavis raisonnable, donner à la Société, à ses Clients, à ses conseils et à tout régulateur accès à tout site où les Marchandises sont fabriquées, testées, stockées ou manipulées, y compris tout entrepôt, point de groupage, port ou lieu de dépôt temporaire où les Marchandises sont détenues avant ou pendant le transport, ainsi qu'au personnel, aux registres, aux procédés et aux données qualité pertinents, aux fins d'inspecter, de tester, d'échantillonner, d'auditer ou de vérifier la conformité au Contrat. Le Fournisseur doit obtenir des droits d'accès équivalents à l'égard de ses fournisseurs de rang inférieur. Un audit au titre de la présente clause doit être effectué pendant les heures ouvrables, d'une manière qui ne perturbe pas déraisonnablement l'activité du Fournisseur, et conformément aux exigences raisonnables de sécurité et de sûreté du site du Fournisseur ; la clause 15 s'applique à toutes les informations obtenues lors d'un audit, et la clause 18 s'applique à toutes les Données à Caractère Personnel contenues dans les registres. Aucune inspection, aucun audit, aucun essai, aucune approbation, ni le fait de ne pas exercer l'un de ces droits, ne libère le Fournisseur d'une obligation ni ne limite un droit de la Société. (h) **Essais et certification.** Le Fournisseur doit effectuer les essais requis par la Spécification et par les bonnes pratiques du secteur, et doit fournir avec chaque livraison les résultats d'essai, les procès-verbaux de recette en usine, les certificats de conformité (y compris un certificat du type décrit dans la BS EN 10204 lorsque la Commande en exige un), les déclarations des performances et les certificats d'étalonnage exigés par la Commande. Lorsque la Commande exige une inspection du premier article ou l'approbation d'un échantillon de présérie, le Fournisseur ne doit pas commencer la production avant que la Société n'ait donné son approbation écrite, et cette approbation ne constitue pas une Acceptation et ne libère le Fournisseur d'aucune obligation de garantie. (i) **Registres.** Le Fournisseur doit conserver l'ensemble des registres de production, d'essai, d'inspection, de traçabilité, de qualité et de rang inférieur relatifs aux Marchandises pendant au moins **dix (10) ans** après la dernière livraison, et doit en fournir copie à la Société sur demande dans les cinq (5) Jours Ouvrables. Cette durée est fixée par référence à la période de dix (10) ans pendant laquelle la documentation technique doit être conservée en vertu de la législation britannique et de l'Union relative aux produits, ainsi qu'au délai butoir de dix (10) ans prévu à la section 11A du Limitation Act 1980 pour une action fondée sur la Part I du CPA. (j) **Continuité d'approvisionnement et allocation.** Le Fournisseur doit maintenir une capacité, des matériaux et des dispositions de rang inférieur suffisants pour satisfaire les volumes indiqués dans chaque Commande acceptée et dans toute prévision que la Société a notifiée par écrit comme ferme aux fins de la planification des capacités. **Une prévision ainsi notifiée oblige le Fournisseur à planifier et à réserver de la capacité, mais n'oblige pas la Société à acheter, et la clause 2(l) continue de s'appliquer ; le Fournisseur n'a aucune prétention au titre d'une capacité réservée en regard d'une prévision, sauf au titre de la clause 12(e) à l'égard d'une Commande effectivement passée puis annulée.** Lorsque la capacité du Fournisseur, ou la disponibilité d'un matériau ou d'un composant, est ou risque de devenir insuffisante pour satisfaire ses engagements acceptés, pour quelque raison que ce soit, le Fournisseur doit le notifier à la Société par écrit **immédiatement dès qu'il en a connaissance**, et doit allouer les Marchandises, matériaux et capacités disponibles à la Société sur une base non moins favorable que celle appliquée à tout autre client, et ne doit détourner vers aucun autre client des Marchandises, matériaux ou capacités alloués à la Société. Le Fournisseur doit en outre adresser à la Société une notification écrite d'au moins **vingt (20) Jours Ouvrables** avant de placer sous allocation des Marchandises qu'il fournit à la Société ou, lorsque les circonstances ne permettent pas ce délai, le préavis le plus long possible en pratique, accompagné d'une explication des raisons pour lesquelles le délai intégral n'a pu être respecté. Aucune de ces obligations de notification ne se substitue à l'autre. La clause 14(d) s'applique lorsque la cause est un Cas de Force Majeure, et la présente clause s'applique dans tous les autres cas. (k) **Prix et délais de livraison des pièces de rechange.** Les pièces de rechange fournies pendant la période de cinq (5) ans visée à la clause 5(c) doivent être fournies selon les présentes Conditions, la clause 5(j) s'appliquant à leur allocation et, sauf indication contraire de la Commande ou d'un accord écrit distinct : (i) à un prix n'excédant pas le dernier prix facturé à la Société pour le même article, majoré au maximum de l'augmentation cumulée de l'indice des prix à la consommation harmonisé de la zone euro publié par Eurostat entre la date de la Commande au titre de laquelle ce prix a été facturé et la date de la commande de pièces de rechange ; et (ii) avec un délai de livraison n'excédant pas le dernier délai de livraison indiqué pour le même article ou, lorsqu'aucun délai n'a été indiqué, n'excédant pas **douze (12) semaines** à compter de la date de la commande de pièces de rechange. Lorsque le Fournisseur n'est pas en mesure de respecter ce délai, ou exige un prix supérieur à ce plafond, il doit le notifier à la Société par écrit avec justification et doit, au choix de la Société et aux frais du Fournisseur, fournir à la Société ou à son représentant désigné les plans, spécifications, outillages, coordonnées des fournisseurs de rang inférieur ainsi qu'une licence libre de redevance et sous-licenciable suffisante pour faire fabriquer cette pièce de rechange par un tiers en vue de sa fourniture à la Société, au Groupe et à ses Clients. --- ## 6. Emballage, Étiquetage et Documentation (a) **Emballage.** Les Marchandises doivent être emballées, protégées, palettisées, mises sur touret ou sur tambour de manière à parvenir au Lieu de Livraison intactes et en bon état, à résister au mode et à la durée de transport, de manutention et de stockage prévus, et à permettre une manutention mécanique sûre. L'emballage doit être conforme à la Commande ainsi qu'à toutes les exigences applicables en matière de transport, de santé des végétaux, de traitement du bois et de déchets d'emballages dans l'État Membre d'expédition, dans chaque pays de transit et au Royaume-Uni, y compris : (i) **Matériaux d'emballage en bois.** Tous les emballages, fardages, palettes, caisses, cageots, tambours et étrésillons en bois circulant de l'Union vers la Grande-Bretagne doivent être écorcés et traités thermiquement ou autrement traités, et doivent être marqués, conformément à la **NIMP 15** (Norme internationale pour les mesures phytosanitaires n° 15), et le Fournisseur doit pouvoir attester ce traitement sur demande. Le Fournisseur supporte tous les coûts d'interception, de traitement, de fumigation, de quarantaine, de réexportation ou de destruction résultant de matériaux d'emballage en bois non conformes. (ii) **Droit de l'Union relatif aux emballages.** Le Fournisseur doit se conformer au Regulation (EU) 2025/40 relatif aux emballages et aux déchets d'emballages ainsi qu'au droit national transposant la Directive 94/62/EC dans la mesure où elle continue de s'appliquer, y compris toutes les exigences relatives à la composition, à la minimisation, à la recyclabilité, au marquage et à l'étiquetage, ainsi qu'aux substances soumises à restrictions. (iii) **Responsabilité élargie du producteur d'emballages au Royaume-Uni.** Le Fournisseur doit fournir, dans le délai notifié par la Société et dans le format exigé par elle, des données exactes sur le poids, la catégorie de matériau, la recyclabilité et le caractère ménager ou non ménager de tous les emballages fournis avec les Marchandises, afin que la Société puisse s'acquitter de ses propres obligations en qualité de producteur assujetti au titre du régime de responsabilité élargie du producteur d'emballages en vigueur au Royaume-Uni, y compris ses obligations de déclaration de données et de redevances d'élimination. Le Fournisseur doit informer sans délai la Société si des données précédemment fournies étaient inexactes, et indemnise la Société de toute redevance, tous frais, toute pénalité ou tout coût résultant de données inexactes ou non fournies en temps utile. (b) **Tourets, tambours et emballages consignés.** Les tourets, tambours, palettes et autres emballages sont compris dans le Prix et deviennent la propriété de la Société à la livraison, sauf si la Commande les identifie comme consignés et énonce les conditions de retour ainsi que tout crédit correspondant. La Société n'est redevable d'aucune consigne, location, surestarie ou pénalité de non-retour de touret, de tambour ou de palette, sauf mention dans la Commande. Lorsque l'emballage est identifié comme consigné, la Société n'est pas tenue de le retourner à ses propres frais vers un lieu situé hors du Royaume-Uni, et le Fournisseur supporte le coût et les formalités douanières de tout retour vers l'Union. (c) **Étiquetage et marquage.** Chaque colis, touret, tambour et unité doit être marqué de manière lisible et durable avec le numéro de Commande, la référence produit de la Société, la référence produit du Fournisseur, la description, la quantité ou la longueur, l'identifiant de lot, de touret ou de série, la date de fabrication, le pays d'origine, ainsi que tous les marquages de manutention, de stockage, de levage et de sécurité exigés par la Commande ou par la loi. Le Fournisseur doit apposer l'identification du fabricant, le type, le numéro de lot ou de série et le marquage de conformité exigés par la législation britannique applicable aux produits, et doit laisser un espace suffisant et ne doit pas s'y opposer, lorsque la Société appose son propre marquage de nom et d'adresse d'importateur au titre de la clause 17(j)(vi). (d) **Documentation.** Chaque livraison doit être accompagnée d'un bon de colisage mentionnant le numéro de Commande et identifiant le contenu par ligne de commande, ainsi que de tous les certificats de conformité, déclarations de conformité, déclarations des performances, résultats d'essai, certificats d'étalonnage, instructions, informations de maintenance, documents de garantie, fiches de données de sécurité, déclarations de contenu chimique, Déclarations d'Origine et marquages réglementaires exigés par la Commande ou par la loi. Toutes les instructions, tous les avertissements et toutes les informations de sécurité doivent être fournis en anglais. Lorsqu'un document doit être fourni à un Client avec les Marchandises, le Fournisseur doit le fournir sous une forme permettant sa transmission ultérieure. (e) **Marchandises dangereuses.** Lorsque des Marchandises sont classées comme dangereuses, hasardeuses ou soumises à restriction pour le transport, le Fournisseur doit les classer, emballer, marquer, étiqueter, documenter et déclarer conformément à toutes les réglementations de transport applicables et doit le notifier à la Société par écrit avant l'expédition. Ces réglementations comprennent : l'Accord européen relatif au transport international des marchandises dangereuses par route (**ADR**), tel que transposé dans chaque État Membre par la Directive 2008/68/EC et en Grande-Bretagne par les Carriage of Dangerous Goods and Use of Transportable Pressure Equipment Regulations 2009 ; le Règlement concernant le transport international ferroviaire des marchandises dangereuses (**RID**) ; le Code maritime international des marchandises dangereuses (**Code IMDG**) ; les Instructions techniques de l'OACI et la Réglementation IATA sur les marchandises dangereuses ; et, pour la classification, l'étiquetage et l'emballage, le Regulation (EC) No 1272/2008 dans l'Union et ce Règlement tel qu'il fait partie du droit assimilé en Grande-Bretagne, ensemble les exigences relatives aux fiches de données de sécurité de l'Annexe II de REACH telle que modifiée par le Regulation (EU) 2020/878. Une fiche de données de sécurité fournie à la Société doit être en anglais et doit être établie pour le marché de la Grande-Bretagne. (f) **Divergences.** Toute divergence entre les Marchandises livrées et le bon de colisage, ou entre l'un de ces éléments et la Commande, doit être rectifiée par le Fournisseur à ses propres frais immédiatement après notification par la Société. (g) **Emballage non conforme.** Le non-respect de la présente clause 6 constitue un défaut de conformité de la livraison au Contrat, et la Société peut rejeter la livraison au titre de la clause 8, ou exiger du Fournisseur qu'il réemballe, réétiquette ou redocumente à ses frais, et peut recouvrer auprès du Fournisseur tous les coûts qu'elle engage pour le faire elle-même, y compris tout coût d'inspection, de traitement, de fumigation, de stockage, de surestaries, de réexportation ou de destruction imposé par His Majesty's Revenue and Customs, par l'Animal and Plant Health Agency, par une autorité portuaire de santé, ou par toute autorité d'un État Membre ou d'un pays de transit. --- ## 7. Livraison, Propriété, Risques et Rôles à la Frontière (a) **Délais de rigueur.** Le Fournisseur doit livrer les Marchandises et exécuter les Services à la date ou dans le délai indiqué dans la Commande. **Les délais de livraison et d'exécution sont des délais de rigueur.** (b) **Base de livraison.** Sauf indication contraire de la Commande, les Marchandises sont fournies **Rendu au lieu de destination (DAP) (Incoterms 2020)** au Lieu de Livraison, le lieu désigné étant dans tous les cas le Lieu de Livraison indiqué dans la Commande. Le Fournisseur est responsable de, et le Prix comprend, l'ensemble du conditionnement, du chargement, du transport, de l'assurance, du dédouanement à l'exportation de l'Union et de la livraison des Marchandises au Lieu de Livraison prêtes à être déchargées, et le Fournisseur supporte tous les risques jusqu'à leur arrivée en ce lieu. Lorsque la Commande spécifie **Rendu au lieu de destination déchargé (DPU) (Incoterms 2020)**, le Fournisseur est en outre responsable du déchargement au Lieu de Livraison. **Le Fournisseur ne doit pas offrir les Marchandises sur une base Ex Works (EXW), Free Carrier (FCA) ou sur toute autre base en vertu de laquelle la Société serait tenue d'accomplir une formalité d'exportation de l'Union, ou d'y être nommée, et ne doit pas les offrir sur une base Delivered Duty Paid (DDP) ou sur toute autre base en vertu de laquelle le Fournisseur serait l'importateur officiel au Royaume-Uni.** Lorsque le Fournisseur offre les Marchandises sur une telle base, la Société peut refuser l'offre aux frais et risques du Fournisseur, ou l'accepter et recouvrer auprès du Fournisseur tous les coûts qui en résultent, et la clause 7(c) continue de s'appliquer. (c) **Exportateur officiel et importateur officiel.** Les Parties consignent la répartition suivante, qui découle du fait que la Société n'a aucun établissement dans l'Union et est établie au Royaume-Uni : (i) **Le Fournisseur est l'exportateur officiel depuis l'Union.** Le Fournisseur doit être désigné comme exportateur dans la déclaration d'exportation de l'Union pour chaque envoi et doit la déposer ou en faire assurer le dépôt en vertu de l'article 269 du Regulation (EU) No 952/2013 établissant le code des douanes de l'Union, doit obtenir toute licence, autorisation ou tout agrément d'exportation de l'Union requis, et doit obtenir et conserver la certification de sortie du territoire douanier de l'Union. Les Parties reconnaissent que **l'article 1(19) du Commission Delegated Regulation (EU) 2015/2446, tel que remplacé par le Commission Delegated Regulation (EU) 2018/1063, définit l'exportateur comme une personne établie sur le territoire douanier de l'Union, et que l'article 170(2) du code des douanes de l'Union exige que le déclarant soit ainsi établi** ; que la Société n'est pas une telle personne et ne peut le devenir ; et que **la Société ne doit être désignée ni comme exportateur, ni comme déclarant, ni comme titulaire du régime dans une quelconque déclaration d'exportation de l'Union**. Le Fournisseur ne doit pas désigner, et doit faire en sorte qu'aucun transporteur, commissionnaire ou agent ne désigne, la Société en l'une de ces qualités. Le Fournisseur indemnise la Société de tous préjudices, responsabilités, droits, pénalités et coûts résultant d'une violation du présent paragraphe. (ii) **La Société est l'importateur officiel au Royaume-Uni.** La Société, ou le membre du Groupe ou le Client identifié dans la Commande, est l'importateur, le déclarant et la personne redevable des droits de douane à l'importation au Royaume-Uni et de la TVA à l'Importation, et détient le numéro d'enregistrement et d'identification des opérateurs économiques sous lequel la déclaration d'importation est effectuée. Les Parties consignent que **la regulation 15 des Customs (Import Duty) (EU Exit) Regulations 2018 empêche une personne non établie au Royaume-Uni d'effectuer une déclaration de mise en libre pratique**, de sorte que le Fournisseur ne peut être l'importateur officiel ; qu'en vertu de la section 6(1) du Taxation (Cross-border Trade) Act 2018 la personne redevable des droits à l'importation est celle au nom de laquelle la déclaration est effectuée ; et que la section 6(7) de cette loi institue une responsabilité solidaire lorsqu'une déclaration est effectuée pour le compte d'une autre personne. Le Fournisseur ne doit pas déposer, et ne doit pas donner instruction à un transporteur, commissionnaire ou agent de déposer, une déclaration d'importation au Royaume-Uni au nom de la Société sans l'autorisation écrite préalable de la Société, et ne doit pas désigner la Société comme destinataire sur un document incompatible avec la Commande. Lorsqu'une Personne effectue une déclaration d'importation pour le compte de la Société, le Fournisseur doit veiller à ce qu'elle reçoive instruction d'exercer l'option pour la comptabilisation différée de la TVA notifiée par la Société, et ne doit pas lui donner d'instruction contraire. (iii) **Documents requis avant l'arrivée.** Le Fournisseur doit remettre à la Société, ou à l'agent en douane désigné par elle, la facture commerciale, la liste de colisage, le document de transport, la Déclaration d'Origine, les codes marchandises, les poids net et brut, la valeur en douane et toute licence ou tout certificat requis pour l'importation, dans chaque cas au moins **deux (2) Jours Ouvrables** avant l'arrivée prévue des Marchandises à la frontière du Royaume-Uni ou, pour les envois aériens ou express, immédiatement à l'expédition. Le Fournisseur supporte tous les frais de stockage, de surestaries, de détention, d'examen, de nouvelle livraison et d'agent résultant d'un manquement de sa part à cette obligation. (iv) **La Société est l'opérateur économique responsable en Grande-Bretagne.** La Société, ou le membre du Groupe ou le Client identifié dans la Commande, est l'importateur aux fins de la législation britannique applicable aux produits, et la clause 17(j) énonce les obligations du Fournisseur découlant de ce rôle. La clause 11(g) énonce les conséquences de ce rôle en matière de responsabilité du fait des produits. (v) **Absence de mandat.** Rien dans la présente clause ne fait de l'une des Parties le mandataire ou le représentant en douane de l'autre, et aucune Partie ne peut se présenter comme tel. (d) **Modalités de livraison.** La livraison doit être effectuée au Lieu de Livraison pendant les heures de réception indiquées par la Société, conformément à toute exigence de réservation, de rendez-vous, d'accès ou de sécurité notifiée par la Société pour la réception des livraisons en ce lieu. Une livraison effectuée en dehors de ces modalités peut être refusée aux frais et risques du Fournisseur. (e) **Quantité et délais.** Le Fournisseur ne doit pas livrer par anticipation, en retard, en quantité insuffisante ou en excédent sans le consentement écrit préalable de la Société. Les Marchandises livrées par anticipation peuvent être refusées, ou acceptées et stockées aux risques et aux frais du Fournisseur, le paiement devenant exigible comme si elles avaient été livrées à la date prévue. Les Marchandises livrées en quantité insuffisante peuvent être rejetées en vertu de la section 30(1) du Sale of Goods Act 1979. Les Marchandises livrées en excédent de la quantité commandée peuvent être rejetées en tout ou partie en vertu de la section 30(2) de cette loi, ou retournées aux risques et aux frais du Fournisseur, et la Société n'est pas tenue de les payer. **Les Parties conviennent, à titre d'accord spécial aux fins de la section 30(5) de cette loi, que la section 30(2A) ne s'applique pas au Contrat, de sorte que la Société peut rejeter en cas d'insuffisance ou d'excédent, si minime soit-il ; et les Parties consignent qu'en tout état de cause la section 30(2B) fait peser sur le Fournisseur la charge de démontrer qu'une insuffisance ou un excédent est à ce point minime que le rejet serait déraisonnable.** (f) **Livraisons échelonnées.** La Société peut exiger une livraison par tranches. Chaque tranche fait néanmoins partie d'un Contrat unique, et le manquement du Fournisseur à livrer une tranche conformément au Contrat autorise la Société à résilier l'ensemble du Contrat. **La section 31(2) du Sale of Goods Act 1979 ne s'applique pas dans la mesure où elle est incompatible avec la présente clause, et les Parties conviennent qu'une tranche défectueuse ou manquée doit être traitée, au choix de la Société, comme une répudiation de l'ensemble du Contrat.** (g) **Retard de livraison.** Si le Fournisseur omet de livrer à la date prévue, alors, sans limiter tout autre droit, la Société peut : (i) résilier la Commande affectée, ou la partie affectée de celle-ci, immédiatement par notification écrite donnée avant la livraison des Marchandises, ou l'exécution des Services, auxquels cette notification se rapporte, la clause 13(b)(ii) s'appliquant lorsque la Société entend résilier toute autre Commande ; (ii) recouvrer auprès du Fournisseur les coûts et dépenses d'obtention de marchandises ou de services de remplacement de description et de qualité similaires, y compris tout excédent par rapport au Prix, le fret accéléré, les droits supplémentaires et les coûts internes ; et (iii) recouvrer tout préjudice qu'elle subit au titre d'un contrat conclu avec un Client du fait du retard. Lorsque la Commande prévoit une indemnité de retard, cette indemnité est due pour chaque semaine ou fraction de semaine de retard, dans la limite du plafond indiqué dans la Commande ; lorsque la Commande n'indique ni taux ni plafond, l'indemnité de retard est de **zéro virgule cinq pour cent (0,5 %) du Prix des Marchandises ou des Services en retard pour chaque semaine ou fraction de semaine de retard, plafonnée à dix pour cent (10 %) de ce Prix**. **Toute indemnité de retard payée s'impute sur les dommages-intérêts de la Société au titre du même retard, sans les limiter.** Les Parties reconnaissent que la Société a un intérêt légitime à la livraison en temps utile parce qu'elle détient les Marchandises en vue de leur fourniture ultérieure à des Clients au titre de contrats comportant ses propres engagements de livraison, que le taux et le plafond prévus à la présente clause ont été fixés par référence au préjudice que la Société serait susceptible de subir au titre de ces contrats et au coût d'un approvisionnement de substitution accéléré, et qu'ils ne sont ni extravagants, ni exorbitants, ni déraisonnables, et ne sont pas hors de toute proportion avec cet intérêt. Lorsque le droit de l'État Membre du Fournisseur s'applique au Contrat et confère à une juridiction ou à un tribunal arbitral un pouvoir de réduction d'une clause pénale convenue auquel il ne peut être dérogé par convention, la présente clause s'applique sous réserve de ce pouvoir, et le droit de la Société de recouvrer intégralement ses dommages-intérêts au titre des paragraphes (ii) et (iii) n'en est pas affecté. (h) **Propriété et risques.** La propriété des Marchandises et le risque de perte ou de dommage les affectant sont transférés à la Société lors de l'achèvement de la livraison au Lieu de Livraison, lequel, lorsque les Marchandises sont fournies DAP au titre de la clause 7(b), correspond au moment où elles sont mises à la disposition de la Société sur le moyen de transport arrivant, prêtes à être déchargées au Lieu de Livraison, et, lorsque la Commande spécifie DPU, au moment où elles y ont été déchargées, **étant entendu que le Fournisseur demeure responsable de toute perte ou de tout dommage affectant les Marchandises survenant à compter de ce moment dans la mesure où il est causé par un manquement à la clause 6(a) dans le conditionnement, la protection, la mise sur touret, la mise sur tambour, la palettisation, le chargement, l'arrimage ou le calage des Marchandises, ou par un défaut d'un touret, d'un tambour ou d'une palette fournis par le Fournisseur**, ou, lorsque la Société a payé d'avance, au premier des événements suivants : la livraison ou le moment du paiement pour des Marchandises identifiées ou affectées. Les Parties entendent par la présente clause fixer un moment différent de celui prévu par les sections 17, 18 et 20 du Sale of Goods Act 1979, et la section 20A de cette loi s'applique aux Marchandises faisant partie d'un ensemble identifié. Le transfert de propriété et des risques ne constitue pas une Acceptation. (i) **Absence de réserve de propriété et absence de sûreté du fournisseur.** Dans toute la mesure permise par la loi : (i) **La réserve de propriété est rejetée.** Ni les présentes Conditions ni aucun Contrat ne crée, ne fait naître ni ne préserve une réserve de propriété, une réservation de propriété ou un droit réel équivalent au profit du Fournisseur sur les Marchandises, sur tout produit dans lequel elles sont incorporées ou sur tout produit de leur revente. **La Société rejette expressément toute forme de clause de réserve de propriété du Fournisseur, qu'elle soit simple, en compte courant, étendue, prolongée ou élargie**, y compris un _Eigentumsvorbehalt_ (simple, _erweitert_ ou _verlängert_) en droit allemand, une _clause de réserve de propriété_ au titre de l'article 2367 du Code civil français et de l'article L. 624-16 du Code de commerce français, une _riserva della proprietà_ au titre des articles 1523 à 1526 du Code civil italien, un _eigendomsvoorbehoud_ au titre de l'article 3:92 du Code civil néerlandais, une _reserva de dominio_ en droit espagnol, ainsi que tout droit équivalent en vertu du droit de tout autre État Membre. L'article 9 de la Directive Retards de Paiement impose aux États Membres de prévoir la réserve de propriété uniquement **lorsqu'elle a été expressément convenue entre l'acheteur et le vendeur avant la livraison des marchandises**, et la Société consigne qu'elle n'y consent pas et que la clause 2(d) s'applique à tout prétendu accord. (ii) **Absence de privilège, de nantissement ou de sûreté.** Le Fournisseur ne doit revendiquer, et le Contrat ne crée, aucun privilège, droit de rétention, gage, nantissement, hypothèque, sûreté ni autre charge au profit du Fournisseur sur les Marchandises, sur tout autre bien de la Société, ou sur tout document s'y rapportant, et tout privilège né de la loi fait l'objet d'une renonciation dans toute la mesure permise par la loi. (iii) **Absence d'inscription.** Le Fournisseur ne doit ni inscrire, ni déposer, ni enregistrer, ni maintenir aucune inscription, déclaration de financement, notification, opposition ou mention relative à un tel droit à l'encontre de la Société sur un registre quelconque dans une juridiction quelconque, et toute inscription ainsi effectuée est non autorisée et doit être radiée immédiatement sur demande, aux frais du Fournisseur. (iv) **Coopération.** Le Fournisseur doit, à ses propres frais et sans délai, accomplir tout ce que la Société exige raisonnablement, y compris signer des documents, fournir des informations et procéder à des mainlevées, afin de garantir qu'un tel droit soit inopposable, soit subordonné aux intérêts de la Société et de ses financeurs, ou soit radié du registre concerné. (v) **Droit applicable.** Les Parties reconnaissent que la question de savoir si un droit réel est créé ou est opposable aux tiers est en règle générale déterminée par le droit du lieu où les Marchandises sont situées au moment considéré, et non par le droit choisi à la clause 25(a). La présente clause est destinée à produire effet comme une convention entre les Parties selon laquelle aucun droit de cette nature n'est créé ni réservé, et à être efficace tant en vertu du droit de l'État Membre d'expédition qu'en vertu du droit anglais une fois les Marchandises au Royaume-Uni. (j) **Marchandises détenues avant la livraison.** Lorsque la Société a payé des Marchandises ou en a acquis la propriété alors qu'elles demeurent en la possession du Fournisseur, le Fournisseur les détient en qualité de bailee pour le compte de la Société et doit : (i) les stocker séparément de toutes autres marchandises de sorte qu'elles demeurent aisément identifiables comme propriété de la Société ; (ii) ne pas retirer, effacer ni masquer une marque d'identification ou un emballage ; (iii) les maintenir en bon état et les assurer contre tous risques pour leur valeur de remplacement intégrale, l'intérêt de la Société étant mentionné ; (iv) ne créer ni permettre aucune charge sur elles ; et (v) informer immédiatement la Société si le Fournisseur fait l'objet d'un Cas d'Insolvabilité. (k) **Récupération.** Si, avant la livraison, le Fournisseur fait l'objet d'un Cas d'Insolvabilité, le droit du Fournisseur de disposer des Marchandises dont la Société est propriétaire cesse immédiatement, et la Société peut exiger du Fournisseur qu'il les restitue et, à défaut de restitution rapide, peut pénétrer dans tout local du Fournisseur ou d'un tiers où elles sont stockées afin de les récupérer. Le Fournisseur doit obtenir le consentement de tout tiers occupant à cette entrée. La Société reconnaît que l'exercice de ce droit peut requérir le consentement d'un insolvency officeholder ou l'autorisation d'une juridiction en vertu du droit de l'insolvabilité de l'État Membre du Fournisseur, et la clause 13(h) s'applique. (l) **Matériaux et outillages mis à disposition gratuitement.** Tous les matériaux, composants, outillages, gabarits, montages, modèles, matrices, moules, équipements d'essai, plans, logiciels et données fournis par la Société au Fournisseur, ainsi que tous les outillages payés par la Société, séparément ou dans le cadre du Prix, sont et demeurent la propriété de la Société. Le Fournisseur doit les détenir en qualité de bailee, les conserver identifiés séparément et marqués comme propriété de la Société, ne les utiliser que pour le Contrat, les maintenir assurés et en bon état d'entretien à ses propres frais, ne pas les grever, et les restituer sur demande ainsi qu'à la résiliation ou à l'expiration du Contrat. Le Fournisseur ne doit pas permettre que l'un quelconque de ces biens devienne un accessoire d'autres biens, soit mélangé, transformé ou combiné avec eux, ou soit fixé à un immeuble, sans le consentement écrit préalable de la Société, et doit prendre toutes les mesures offertes par le droit de son État Membre pour préserver et établir la propriété de la Société, y compris tout dépôt, toute inscription ou toute notification que ce droit prévoit à cette fin. Lorsque la Société livre un tel bien au Fournisseur dans l'Union, les Parties utiliseront un régime douanier qui préserve la propriété de la Société et évite la naissance de droits à l'importation dans l'Union, et le Fournisseur doit agir en qualité de déclarant pour ce régime et doit l'apurer lors du retour. (m) **Report de livraison.** La Société peut, par notification écrite donnée au moins **cinq (5) Jours Ouvrables** avant la date de livraison prévue, reporter la livraison de Marchandises de **quatre-vingt-dix (90) jours** au total au maximum pour une Commande donnée, sous réserve de la limite combinée de quatre-vingt-dix (90) jours de report et de suspension prévue à la clause 12(g). Lorsqu'elle le fait, le Fournisseur doit stocker les Marchandises en sécurité, séparément et assurées, et la Société remboursera au Fournisseur ses coûts directs raisonnables et documentés de stockage, d'assurance et de conservation pour la période de report excédant trente (30) jours. Le paiement des Marchandises reportées devient exigible comme si elles avaient été livrées à la date initialement prévue. Lorsqu'un report excède soixante (60) jours, le Fournisseur peut, par notification écrite, exiger de la Société qu'elle prenne livraison dans les vingt (20) Jours Ouvrables ou qu'elle considère la partie affectée de la Commande comme annulée au titre de la clause 12(d), la clause 12(e) s'appliquant alors. --- ## 8. Inspection, Acceptation et Rejet (a) **Inspection avant livraison.** La Société peut inspecter et tester les Marchandises à tout stade de la fabrication et avant l'expédition conformément à la clause 5(g), et peut exiger du Fournisseur qu'il remédie à ses frais à toute non-conformité identifiée avant l'expédition. (b) **Inspection après livraison.** La Société dispose de **trente (30) jours** pour inspecter les Marchandises et notifier au Fournisseur tout rejet. Ce délai court à compter de la livraison ou, lorsque la Commande prévoit des essais d'Acceptation, à compter de l'achèvement de ces essais ; **mais lorsque la Commande prévoit des essais d'Acceptation, le délai commence en tout état de cause à courir au plus tard soixante (60) jours après la livraison, cette date limite étant prolongée de toute période pendant laquelle la Société est dans l'impossibilité de commencer ou d'achever les essais parce que le Fournisseur n'a pas fourni les Marchandises, la documentation, les données d'essai ou l'assistance exigées par le Contrat.** La Société n'est tenue d'aucune obligation d'inspecter ou de tester les Marchandises, et aucune inspection, aucun essai, ni l'absence d'inspection ou d'essai, ne limite un droit de la Société au titre de la clause 9 ou autrement, **si ce n'est que l'absence d'essais d'Acceptation ne diffère pas le point de départ du délai prévu à la présente clause au-delà de la date limite indiquée ci-dessus**. Le droit d'examen de la Société au titre de la section 34 du Sale of Goods Act 1979 est préservé, et les Parties conviennent que la Société n'a pas eu de possibilité raisonnable d'examiner les Marchandises aux fins de la section 34 ou de la section 35 de cette loi tant qu'elle n'en a pas pris livraison au Lieu de Livraison et que le délai prévu à la présente clause n'a pas couru. **Les Parties consignent que la section 35(3) de cette loi, qui empêchait autrefois un acheteur de perdre par convention le droit de se prévaloir de la section 35(2), a été abrogée à l'égard d'un acheteur qui n'agit pas en qualité de consommateur, de sorte que le droit d'examen peut désormais être exclu par convention. La Société ne l'exclut ni n'y renonce, aucune condition du Fournisseur prétendant l'exclure ou y renoncer ne fait partie du Contrat en raison de la clause 2, et rien dans les présentes Conditions ne doit être interprété comme une telle exclusion ou renonciation.** (c) **Acceptation.** Les Marchandises et les Services ne sont Acceptés que lorsque la Société donne une notification écrite d'Acceptation ou que le délai prévu à la clause 8(b) expire sans rejet. La signature d'un document de livraison, le déchargement, la manutention, le stockage, la transformation, la refourniture, le paiement d'une facture, ou le transfert de propriété ou des risques ne constituent ni une Acceptation ni une acceptation de la qualité des Marchandises. **Aux fins de la section 35 du Sale of Goods Act 1979, les Parties conviennent que : (i) la Société ne manifeste pas son acceptation par l'un quelconque de ces actes ; (ii) la Société n'accomplit par aucun d'eux un acte incompatible avec la propriété du Fournisseur ; et (iii) un délai raisonnable aux fins de la section 35(4) n'expire pas avant la fin du délai prévu à la clause 8(b) ou, dans le cas d'un Défaut non raisonnablement décelable à l'inspection, avant la fin de la Période de Garantie.** La livraison de Marchandises à un Client ne vaut pas acceptation de celles-ci aux fins de la section 35(6)(b) de cette loi. (d) **Rejet.** La Société peut rejeter toutes Marchandises ou tous Services non conformes au Contrat ou aux garanties énoncées à la clause 9(a), que la non-conformité soit substantielle ou non, et peut rejeter l'ensemble d'une livraison, toute unité commerciale ou toute partie d'une livraison. Le rejet peut intervenir à tout moment pendant le délai prévu à la clause 8(b) ou, dans le cas d'un Défaut non raisonnablement décelable à l'inspection, à tout moment pendant la Période de Garantie. **La section 15A du Sale of Goods Act 1979 ne s'applique pas au Contrat, et les Parties conviennent au titre de la section 15A(2) qu'une violation des conditions implicites des sections 13, 14 et 15 de cette loi doit être traitée comme une violation d'une condition, si minime soit-elle.** Le droit de rejet partiel de la Société au titre de la section 35A de cette loi est préservé, et la Société ne perd pas, en acceptant une partie d'une livraison, son droit de rejeter le surplus. **La section 35A(4) permet d'exclure ce droit par une intention contraire ; aucune intention contraire ne ressort des présentes Conditions et ne saurait en être déduite, et aucune condition du Fournisseur prétendant l'exclure ne fait partie du Contrat.** (e) **Conséquences du rejet.** Si la Société rejette des Marchandises ou des Services, le Fournisseur doit, au choix de la Société et à ses seuls frais, y compris tous frais de transport, d'assurance, de droits et d'élimination, sans délai : (i) remplacer les Marchandises rejetées par des Marchandises conformes ; (ii) réparer ou réexécuter à la satisfaction de la Société ; ou (iii) rembourser intégralement le Prix des Marchandises ou des Services rejetés, majoré de tous les droits, de la TVA à l'Importation que la Société ne peut récupérer, du fret et des coûts internes de manutention engagés à leur égard. Les Marchandises rejetées sont détenues aux risques du Fournisseur dès le moment du rejet, et le Fournisseur supporte le coût et les formalités douanières de tout retour de Marchandises rejetées vers l'Union, y compris toute déclaration de réexportation, et doit fournir la documentation dont la Société a besoin pour demander toute exonération, tout remboursement ou toute remise des droits à l'importation et de la TVA à l'Importation sur les Marchandises rejetées. (f) **Autorisation de retour.** Le Fournisseur doit émettre une référence d'autorisation de retour immédiatement à la notification du rejet, mais le droit de la Société de rejeter et d'obtenir un recours n'est pas subordonné à l'émission de cette référence et n'est pas affecté par un retard dans son émission. (g) **Politiques de non-retour ou de frais de réapprovisionnement.** La Société n'accepte aucune politique du Fournisseur de type « sans retour », « sans annulation », « non retournable », « non annulable » ou « frais de réapprovisionnement », sauf accord exprès par écrit mentionné dans la Commande. La Société n'est redevable d'aucuns frais de manutention, frais de réapprovisionnement, frais d'inspection ou coûts administratifs liés au retour de Marchandises Défectueuses ou non conformes. (h) **Marchandises rejetées non enlevées.** Si le Fournisseur omet d'enlever ou d'accepter le retour des Marchandises rejetées dans les quatorze (14) jours suivant la notification, la Société peut les stocker aux risques du Fournisseur et facturer le stockage, ou les éliminer ou les détruire aux frais du Fournisseur. Tout coût de stockage ou d'élimination constitue une dette du Fournisseur envers la Société. (i) **Recours légaux préservés.** Les recours prévus à la présente clause 8 s'ajoutent, et ne se substituent pas, à tout droit de la Société de rejeter des Marchandises, d'exiger une exécution conforme, d'obtenir des marchandises de substitution et d'en recouvrer le coût, ou d'obtenir tout autre recours ouvert à un acheteur en droit ou en equity. Les droits d'un acheteur de marchandises en droit anglais sont régis par le Sale of Goods Act 1979, et la Société préserve, sans les écarter ni les modifier par convention, les conditions implicites des sections 12, 13, 14 et 15 de cette loi (propriété, conformité à la description, qualité satisfaisante, aptitude à l'usage et vente sur échantillon), son droit d'examen au titre de la section 34, ses droits en cas de rejet au titre des sections 35, 35A et 36, et ses recours au titre des sections 51, 53 et 54 ; chacun d'eux s'applique au Contrat au bénéfice de la Société. Aucune limitation de recours, aucune stipulation de recours exclusif, aucun délai de notification et aucune prescription énoncés par le Fournisseur ne s'appliquent au Contrat. **Les Parties consignent ce qui suit, qui explique pourquoi les présentes Conditions énoncent expressément les protections de la Société plutôt que de s'en remettre à la loi. La section 26 de l'Unfair Contract Terms Act 1977 écarte les limites que cette loi impose à l'efficacité des clauses d'exclusion dans le cas d'un _international supply contract_ (contrat de fourniture international). Un contrat conclu selon les présentes Conditions sera ordinairement un contrat de cette nature, car il s'agit d'un contrat de vente de marchandises, les Parties ont leurs établissements dans des États différents, et les Marchandises sont transportées du territoire d'un État vers le territoire d'un autre. Toutefois, lorsque le Fournisseur dispose au Royaume-Uni d'un établissement par l'intermédiaire duquel il contracte, la section 26 peut ne pas s'appliquer, et la Société se prévaut de cette loi à titre subsidiaire et dans toute la mesure où elle s'applique. Il en résulte que l'exclusion par un fournisseur des conditions implicites des sections 13 à 15 du Sale of Goods Act 1979 ne serait aucunement soumise au test de caractère raisonnable, et que la section 55(1) de cette loi ne la restreindrait pas. La section 27(1) de la loi de 1977 produit le même résultat lorsque le droit anglais ne s'applique qu'en raison du choix des Parties. La conséquence est que la Société ne se fonde pas sur cette loi mais sur la clause 2, en vertu de laquelle aucune condition du Fournisseur ne fait partie du Contrat, ainsi que sur les garanties expresses, les indemnisations et les recours énoncés dans les présentes Conditions.** (j) **Tri et criblage.** Lorsqu'une livraison contient à la fois des Marchandises conformes et des Marchandises non conformes, la Société peut rejeter l'ensemble de la livraison, ou trier, cribler, tester ou reprendre la livraison, et le Fournisseur doit rembourser à la Société ses coûts raisonnables à ce titre. --- ## 9. Garanties du Fournisseur (a) **Garanties.** Le Fournisseur déclare et garantit que les Marchandises et les Services, à la livraison et pendant toute la Période de Garantie : (i) seront conformes à la Spécification ; (ii) seront exempts de défauts de conception, de matériau et de fabrication ; (iii) seront neufs, non utilisés, authentiques, de fabrication courante, et non reconditionnés, remanufacturés, récupérés, issus du marché gris ou contrefaits ; (iv) seront de qualité satisfaisante et aptes à l'usage indiqué dans la Commande ainsi qu'à tout usage que la Société a porté à la connaissance du Fournisseur ; (v) seront conformes aux clauses 3(g), 5, 6 et 17 ainsi qu'à toutes les lois, normes, réglementations et codes applicables dans le pays de fabrication, dans l'État Membre d'expédition, au Royaume-Uni, et dans tout autre pays dont le Fournisseur sait ou devrait raisonnablement savoir que les Marchandises y sont destinées, y compris les régimes visés à la clause 17(j) ; (vi) seront libres de toute charge, de tout privilège, nantissement, réserve de propriété ou autre sûreté, et seront fournis avec une propriété pleine et non grevée, le Fournisseur ayant le droit de les vendre ; (vii) ne porteront atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d'aucune Personne ; (viii) seront sûrs, et seront fournis avec tous les avertissements, instructions et informations de sécurité en anglais nécessaires à leur transport, stockage, installation, utilisation, maintenance et élimination en toute sécurité ; (ix) pourront être importés au Royaume-Uni et refournis par la Société à un Client sans travail, essai, certification ou modification supplémentaires, et seront accompagnés de tout document, de toute déclaration et de tout marquage dont la Société a besoin pour les importer et les mettre licitement sur le marché en Grande-Bretagne ; (x) lorsque les Marchandises contiennent un logiciel ou un micrologiciel, seront exempts de code malveillant, de mécanismes d'accès non documentés et de télémétrie non divulguée, et seront fournis avec les droits décrits à la clause 16(e) ; et (xi) dans le cas des Services, seront exécutés avec le degré de compétence, de soin et de diligence attendu d'un prestataire dûment qualifié et expérimenté de services de cette nature, par du Personnel du Fournisseur dûment qualifié, formé, agréé et encadré, détenant toute licence, tout enregistrement et toute accréditation exigés par la loi pour l'exécution de ces Services. (b) **Période de Garantie.** La **Période de Garantie** applicable à des Marchandises est la période expirant à la plus tardive des dates suivantes : (i) **douze (12) mois** à compter de la Livraison au Client de ces Marchandises ; et (ii) **vingt-quatre (24) mois** à compter de la livraison de ces Marchandises à la Société, mais expirant au plus tard **quarante-huit (48) mois** à compter de la livraison de ces Marchandises à la Société, si ce n'est que **lorsque la Livraison au Client de ces Marchandises intervient après le trente-sixième (36e) mois suivant la livraison de ces Marchandises à la Société, la Période de Garantie expire douze (12) mois après la Livraison au Client**. **La Période de Garantie applicable à des Marchandises expire dans tous les cas au plus tard soixante-douze (72) mois après la livraison de ces Marchandises à la Société, et cette limite extérieure s'applique nonobstant l'exception énoncée à la phrase précédente.** La Période de Garantie applicable aux Services est de **douze (12) mois** à compter de l'achèvement des Services ou, lorsque les Services se rapportent à des Marchandises, la Période de Garantie applicable à ces Marchandises, la plus longue de ces durées étant retenue. La présente clause ne limite aucun droit ni recours de la Société né autrement qu'au titre de la présente clause 9, y compris au titre de la clause 8, de la clause 11 ou du Sale of Goods Act 1979. **En particulier, l'indemnisation au titre de la responsabilité du fait des produits prévue à la clause 11(g) n'est expressément pas limitée par la Période de Garantie et c'est elle, et non la présente clause, qui porte l'exposition de longue traîne de la Société, y compris à l'égard d'une action fondée sur la Part I du CPA susceptible d'être engagée à tout moment dans les dix (10) ans suivant la mise en circulation du produit.** (c) **Couverture adossée.** Les Parties reconnaissent que la Société refournit les Marchandises et accorde à ses propres Clients une garantie de douze (12) mois à compter de la Livraison au Client. La Période de Garantie prévue à la clause 9(b) est destinée à couvrir intégralement l'obligation de garantie ultérieure de la Société pendant la période durant laquelle les Marchandises sont détenues dans le stock de la Société avant la Livraison au Client. Le Fournisseur ne peut refuser une réclamation au motif que sa propre période de garantie standard, ou la période de garantie d'un fabricant ou d'un fournisseur de rang inférieur, a expiré, dès lors que la réclamation est formée pendant la Période de Garantie. **Aucune période de garantie, période de garantie commerciale, période de notification ou période de prescription prévue par le droit supplétif de l'État Membre du Fournisseur — y compris le délai de deux (2) ans prévu à l'article 10 de la Directive (EU) 2019/771 telle que transposée, ainsi que les délais prévus au § 438 du Code civil allemand, à l'article 1648 du Code civil français, à l'article 1495 du Code civil italien et à leurs équivalents — ne raccourcit la Période de Garantie ni le délai dont dispose la Société pour notifier, les Parties ayant convenu à leur place des délais prévus à la présente clause 9 et à la clause 25(h) dans toute la mesure permise par le droit applicable.** (d) **Réclamations.** Lorsque la Société notifie par écrit au Fournisseur, pendant la Période de Garantie et dans un délai raisonnable après la découverte, que des Marchandises ou des Services ne sont pas conformes à la clause 9(a), et donne au Fournisseur une possibilité raisonnable de les examiner, le Fournisseur doit, au choix de la Société, réparer, remplacer ou réexécuter gratuitement, ou rembourser intégralement le Prix majoré de tous les droits, de la TVA à l'Importation que la Société ne peut récupérer, du fret et des coûts internes de manutention engagés à l'égard des Marchandises concernées, dans chaque cas dans le délai prévu à la clause 10(c). Lorsque la Société retourne des Marchandises à cette fin, elle le fait aux frais et risques du Fournisseur, et la clause 8(e) s'applique au traitement douanier du retour. **Aucune obligation d'examiner les Marchandises promptement à la livraison, et aucune obligation de dénoncer un défaut dans un délai déterminé ou bref à peine de perdre le droit de se plaindre — y compris toute obligation du type de celle imposée par le § 377 du Code de commerce allemand (_Untersuchungs- und Rügepflicht_), par l'article 1495 du Code civil italien, par l'article 336 du Code de commerce espagnol, ou par l'article 39 de la CISG — ne s'applique au Contrat, les Parties ayant convenu à leur place du régime prévu à la clause 8 et à la présente clause 9.** (e) **Exclusions.** Le Fournisseur demeure responsable d'un manquement à la clause 9(a), sauf lorsque : (i) le Défaut résulte exclusivement du fait que la Société n'a pas suivi les instructions écrites du Fournisseur relatives au stockage, à la mise en service, à l'installation, à l'utilisation ou à la maintenance ; (ii) la Société a modifié ou réparé les Marchandises sans le consentement écrit du Fournisseur, et le Défaut résulte exclusivement de cette modification ou réparation ; ou (iii) le Défaut résulte exclusivement de l'usure normale ou d'un dommage volontaire causé par la Société. Le Fournisseur supporte la charge de prouver qu'une exclusion prévue à la présente clause s'applique. La présente clause ne limite aucun droit ni recours de la Société au titre d'une règle de droit qui ne peut être licitement exclue, restreinte ou modifiée. (f) **Transmission des garanties de tiers.** Le Fournisseur cède à la Société le bénéfice de toute garantie, garantie commerciale et indemnisation qu'il reçoit d'un fabricant ou d'un fournisseur de rang inférieur à l'égard des Marchandises et, lorsqu'un tel bénéfice n'est pas cessible, le Fournisseur doit, à la demande de la Société et à ses propres frais, poursuivre la réclamation pour le compte de la Société et lui rendre compte du produit obtenu. Le Fournisseur doit faire en sorte que chacune de ces garanties soit stipulée au bénéfice de la Société et de ses Clients lorsqu'il est en mesure de le faire. (g) **Survie.** Les garanties du Fournisseur survivent à l'inspection, aux essais, à l'Acceptation, au paiement, à la refourniture et à l'utilisation des Marchandises. (h) **Marchandises réparées et de remplacement.** Les présentes Conditions continuent de s'appliquer à toutes Marchandises réparées ou de remplacement ainsi qu'aux Services réexécutés, et une nouvelle Période de Garantie déterminée conformément à la clause 9(b) commence à courir à leur égard à la livraison ou à l'achèvement. (i) **Droits légaux préservés.** Les garanties prévues à la présente clause 9 s'ajoutent, sans les limiter, à toute condition, garantie, garantie commerciale, tout droit ou recours dont la Société dispose en droit. Rien dans le Contrat n'exclut, ne restreint ni ne modifie une garantie légale, une condition, une garantie ou un droit qui ne peut être licitement exclu, restreint ou modifié. À l'égard du Contrat : (i) la Société est un acheteur professionnel et n'est pas un consommateur. Elle ne dispose d'aucun droit au titre du Consumer Rights Act 2015, de la Directive (EU) 2019/771, ni d'un quelconque régime de protection des consommateurs d'un État Membre, et elle ne se prévaut d'aucun régime de cette nature ; (ii) les droits légaux de la Société en qualité d'acheteur naissent du Sale of Goods Act 1979, en particulier des conditions implicites des sections 12 à 15 de cette loi, que la clause 8(i) préserve et que la clause 8(d) conforte en écartant la section 15A ; (iii) la Société se fonde principalement sur les garanties expresses données à la présente clause 9 et sur les indemnisations consenties au titre du Contrat, en particulier celles prévues aux clauses 3(g)(vi), 11(g), 16(h), 17(m), 18(k) et 20, chacune constituant un droit contractuel qui ne dépend d'aucune qualification légale de la Société ; et (iv) **toute condition d'un document du Fournisseur prétendant exclure, restreindre ou modifier les conditions implicites des sections 12 à 15 du Sale of Goods Act 1979, les droits de rejet de la Société ou la responsabilité du Fournisseur en cas de violation, ne fait pas partie du Contrat en raison de la clause 2, et la clause 9(j) lui est applicable. La Société ne se fonde pas sur l'Unfair Contract Terms Act 1977 pour contrôler une telle condition, pour le motif exposé à la clause 8(i).** (j) **Absence de limitation par le fournisseur.** Toute limitation de recours, tout recours exclusif, toute exclusion de conditions implicites, toute limitation de la période de garantie, tout délai de notification ou toute prescription énoncés par le Fournisseur dans un document quelconque sont sans effet et ne s'appliquent pas au Contrat. (k) **Travaux de réparation et de remplacement.** Lorsque le Fournisseur effectue des travaux de réparation, de remise en état ou de remplacement sur des Marchandises, que ce soit au titre de la clause 9(d), de la clause 10 ou autrement, le Fournisseur garantit ces travaux et toutes les pièces de remplacement pendant douze (12) mois à compter de leur achèvement, et dans les présentes Conditions le terme « Marchandises » inclut ces travaux et ces pièces. --- ## 10. Recours, Reprise et Réparation (a) **Cumul.** Les recours prévus à la présente clause 10 s'ajoutent, et ne se substituent pas, à tout autre droit et recours de la Société au titre du Contrat, en droit ou en equity, y compris au titre du Sale of Goods Act 1979. (b) **Choix de la Société.** Lorsque les Marchandises ou les Services sont Défectueux, la Société peut choisir entre la réparation, le remplacement, la réexécution, le remboursement, la réduction du prix, le rejet au titre de la clause 8 et les dommages-intérêts, et peut modifier son choix si le recours initialement choisi n'est pas mené à bien dans le délai prévu à la clause 10(c). **Aucune hiérarchie des recours, et aucune exigence d'accorder une possibilité de remédier ou de fixer un délai supplémentaire d'exécution avant d'exercer un autre recours — y compris toute exigence du type de celle imposée par le § 323 ou le § 439 du Code civil allemand (_Nacherfüllung_ et _Nachfristsetzung_) ou par l'article 1492 du Code civil italien — ne s'applique au Contrat**, les Parties ayant convenu à sa place du régime prévu aux clauses 8, 9 et 10 dans toute la mesure permise par le droit applicable. (c) **Délai d'exécution du recours.** Le Fournisseur doit mener à bien le recours choisi dans les **trente (30) jours** suivant la notification de la Société, ou dans tout délai plus court que la Commande ou l'urgence du besoin du Client exige raisonnablement et que la Société notifie, sans que ce délai puisse en aucun cas être inférieur à **cinq (5) Jours Ouvrables**, sauf accord écrit du Fournisseur sur un délai plus court. À défaut, la Société peut, sans autre notification, exécuter elle-même le recours ou le faire exécuter par un tiers, et le Fournisseur doit rembourser tous les coûts engagés par la Société, y compris les Frais de Retrait. (d) **Frais de Retrait.** Le Fournisseur répond des Frais de Retrait résultant d'un Défaut ou d'un Rappel, que les Marchandises se trouvent dans le stock de la Société, en transit, ou installées sur le site d'un Client. (e) **Défauts systémiques et épidémiques.** Lorsqu'un Défaut identique ou similaire est constaté sur **trois pour cent (3 %)** ou plus d'un lot, d'un lot de fabrication ou d'une livraison, ou lorsque la Société conclut raisonnablement, sur la base des données d'essai, de défaillance, de production ou de traçabilité dont elle dispose, qu'un Défaut résulte d'une cause commune de conception, de matériau, de procédé ou d'approvisionnement de rang inférieur, l'ensemble du lot, du lot de fabrication, de la livraison ou de la période de production affectés est Défectueux, et le Fournisseur doit y remédier intégralement et supporter tous les coûts associés, y compris les Frais de Retrait ainsi que les coûts de criblage et d'essai. (f) **Coût de remplacement.** Lorsque le Fournisseur omet de livrer ou de remédier, la Société peut se procurer des marchandises ou services de substitution et recouvrer auprès du Fournisseur l'excédent du coût de cette opération sur le Prix, majoré du fret accéléré, des droits à l'importation supplémentaires et de la TVA à l'Importation que la Société ne peut récupérer, ainsi que des coûts de requalification, d'essai et internes. (g) **Données sur les Marchandises retournées.** Lorsque des Marchandises contenant des données sont retournées au Fournisseur, le Fournisseur doit traiter et sécuriser ces données et, sur instruction de la Société, les effacer ou les détruire conformément à la clause 18, et doit certifier par écrit l'effacement ou la destruction sur demande. --- ## 11. Sécurité des Produits, Rappel et Traçabilité (a) **Notification.** Le Fournisseur doit informer la Société immédiatement, et en tout état de cause dans les vingt-quatre (24) heures, dès qu'il a connaissance : (i) de tout défaut de sécurité, danger ou risque de blessure, avéré ou potentiel, associé aux Marchandises ou à des marchandises de même type, de même lot ou de même conception ; (ii) de tout Rappel, avis réglementaire, mesure de police administrative, signalement de blessure ou tendance de défaillance sur le terrain les affectant ; ou (iii) de toute circonstance susceptible de nécessiter un Rappel. Ce délai est fixé afin que la Société puisse satisfaire à ses propres obligations, en qualité de producteur et d'importateur, de notifier sans délai une autorité de surveillance du marché au Royaume-Uni et de répondre à toute demande de cette autorité. (b) **Conduite d'un Rappel.** La Société peut décider, à sa discrétion absolue, s'il y a lieu de procéder à un Rappel au Royaume-Uni ou sur tout autre marché sur lequel la Société, un membre du Groupe ou un Client a fourni les Marchandises, et en contrôle la portée, le calendrier, le contenu et les communications. Le Fournisseur ne doit ni conduire ni annoncer un Rappel portant sur des Marchandises fournies à la Société, ni communiquer à leur sujet avec un Client, sans le consentement écrit préalable de la Société, sauf obligation légale et alors seulement après avoir donné à la Société le préavis le plus long possible en pratique. Lorsque le Fournisseur est tenu de notifier une autorité de surveillance du marché d'un État Membre, ou d'effectuer une inscription dans le Safety Business Gateway de l'Union, à l'égard de marchandises de même type, de même lot ou de même conception, il doit remettre simultanément à la Société copie de cette notification. (c) **Coût d'un Rappel.** Le Fournisseur doit supporter tous les coûts de tout Rappel résultant d'un Défaut ou d'une violation du Contrat, y compris les Frais de Retrait, le coût de la notification des clients et du traitement des appels, du signalement réglementaire, du transport, du remplacement, de l'élimination, ainsi que les coûts internes raisonnables de la Société, et doit rembourser à la Société tous les montants qu'elle verse à un Client ou à un régulateur en lien avec le Rappel. (d) **Coopération.** Le Fournisseur doit coopérer pleinement et sans délai avec la Société et avec tout régulateur, y compris l'Office for Product Safety and Standards, toute local weights and measures authority agissant en qualité d'autorité de surveillance du marché, et toute autorité compétente d'un État Membre, à l'occasion de tout Rappel, de toute enquête de sécurité ou de tout incident produit, et doit fournir en anglais toutes les informations techniques, de production, d'essai et de traçabilité exigées par la Société ou par le régulateur. (e) **Traçabilité.** Le Fournisseur doit exploiter un système de traçabilité permettant de remonter, pour tout article de Marchandises, à son lot de production, à sa date et à son lieu de fabrication, à ses procès-verbaux d'essai, ainsi qu'à la source de chaque composant critique et de chaque matière première, et doit consigner et marquer ces informations conformément à la clause 6(c). Le Fournisseur doit fournir les données complètes de traçabilité de Marchandises identifiées dans les **cinq (5) Jours Ouvrables** suivant la demande, et doit être en mesure d'identifier toutes les autres Marchandises issues du même lot, du même lot de fabrication, de la même matière ou du même procédé. Le Fournisseur doit conserver, et mettre à la disposition de la Société et de toute autorité de surveillance du marché, les registres identifiant chaque opérateur économique lui ayant fourni les Marchandises ou l'un quelconque de leurs composants. (f) **Marchandises contrefaites et non autorisées.** Le Fournisseur doit se procurer tous les composants et matériaux auprès du fabricant d'origine ou de son canal de distribution autorisé, et doit maintenir des contrôles destinés à empêcher l'entrée dans la chaîne d'approvisionnement de pièces contrefaites, clonées, récupérées ou issues du marché gris. S'il s'avère que des Marchandises sont contrefaites ou non autorisées, le Fournisseur doit à ses propres frais les remplacer, supporter tous les Frais de Retrait et frais d'enquête, informer la Société de la source, coopérer à toute enquête, et ne doit pas réintroduire les articles concernés dans une quelconque chaîne d'approvisionnement. Les Marchandises contrefaites peuvent être conservées par la Société ou par un régulateur et aucune obligation de remboursement n'incombe à la Société à leur égard. (g) **Indemnisation au titre de la responsabilité du fait des produits.** Le Fournisseur indemnise la Société et le Groupe de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages-intérêts, coûts et dépenses, y compris les frais de justice sur une base d'indemnisation intégrale, résultant de ou liés à : (i) toute réclamation selon laquelle les Marchandises sont défectueuses dans leur conception, leur fabrication, leurs instructions ou leurs avertissements, ou ont causé un décès, un dommage corporel, ou la perte ou l'endommagement d'un bien ; (ii) tout Rappel ; (iii) tout défaut des Marchandises de satisfaire à une exigence de sécurité des produits, de conformité des produits ou de surveillance du marché du Royaume-Uni ou d'un État Membre ; (iv) toute réclamation d'un Client résultant d'un défaut de conformité des Marchandises à la clause 9(a) ; et (v) toute responsabilité de la Société née du fait que la Société est traitée comme le producteur, le fabricant, l'importateur, le titulaire de la marque ou l'opérateur économique responsable à l'égard des Marchandises. La présente indemnisation n'est pas limitée par la Période de Garantie et s'applique qu'un droit de recours légal soit ou non ouvert à la Société. Les Parties consignent ce qui suit, qui explique pourquoi cette indemnisation constitue la protection principale de la Société : (i) **La Société est responsable de plein droit en qualité de producteur parce qu'elle importe.** La Part I du CPA, qui met en œuvre la Council Directive 85/374/EEC, institue une responsabilité sans faute du producteur d'un produit défectueux en cas de décès, de dommage corporel et de dommage à un bien privé. **La section 2(2)(c) du CPA traite comme responsable du dommage causé par un défaut toute personne ayant importé le produit au Royaume-Uni afin, dans le cadre de son activité, de le fournir à un tiers.** Les termes limitant cette disposition à l'importation en provenance de l'extérieur des États membres ont été supprimés avec effet au 31 décembre 2020, de sorte qu'elle vise désormais l'importation en provenance d'un État Membre. Pour chaque fourniture au titre des présentes Conditions dans laquelle la Société est l'importateur officiel au titre de la clause 7(c)(ii), la Société est une telle personne et est en conséquence responsable de plein droit au Royaume-Uni des défauts des Marchandises fabriquées par le Fournisseur ou par un fournisseur de rang inférieur du Fournisseur. **Lorsque c'est un membre du Groupe ou un Client qui est l'importateur officiel, cette personne supporte la responsabilité du producteur au titre de la section 2(2)(c) du CPA, la Société demeure responsable envers elle et envers ses propres Clients au titre de ses contrats en aval, et la présente indemnisation est consentie au bénéfice de la Société et du Groupe et, lorsque la clause 24(b) le prévoit, de ce Client.** (ii) **Aucune transmission légale de responsabilité n'est ouverte à la Société.** La section 2(3) du CPA permet à un simple fournisseur d'échapper à sa responsabilité en identifiant le producteur ou l'importateur. Cette disposition est sans utilité pour la Société, car la Société **est** l'importateur, et l'identification du Fournisseur n'écarte pas la responsabilité propre de la Société au titre de la section 2(2)(c). Les seules voies de recours de la Société contre le Fournisseur sont donc (A) la présente indemnisation et les autres droits contractuels prévus par les présentes Conditions, et (B) une action en contribution au titre du Civil Liability (Contribution) Act 1978 contre le Fournisseur en tant que personne responsable du même dommage, laquelle exigerait de la Société qu'elle établisse la responsabilité du Fournisseur et qu'elle exécute contre lui hors du Royaume-Uni. (iii) **Exposition de longue traîne.** Une action fondée sur la Part I du CPA peut être engagée dans les trois (3) ans suivant la plus tardive des dates du dommage et de la connaissance du demandeur au titre de la section 11A(4) du Limitation Act 1980, sous réserve d'un délai butoir de **dix (10) ans** à compter du moment pertinent au titre de la section 11A(3) de cette loi, lequel **éteint** le droit d'action, qu'il soit ou non né, et que la juridiction n'a aucun pouvoir d'écarter. La présente indemnisation est consentie pour cette durée et n'est pas limitée par la Période de Garantie ; la clause 19(a) exige le maintien d'une assurance responsabilité du fait des produits sur une base de reprise du passé correspondante, et la clause 25(h) préserve le délai dont dispose la Société pour agir à ce titre. (iv) **La responsabilité propre du Fournisseur.** Le Fournisseur est ou peut être le producteur des Marchandises aux fins de la Part I du CPA et du droit de son État Membre transposant la Council Directive 85/374/EEC ou la Directive (EU) 2024/2853. Rien dans le Contrat ne limite une responsabilité du Fournisseur au titre de l'un quelconque de ces régimes, et une responsabilité de cette nature ne peut licitement être exclue ni limitée à l'égard d'une personne subissant un dommage ; la section 7 du CPA le prévoit aux fins de la Part I. (v) **Irlande du Nord, et divergence à compter du 9 décembre 2026.** La Part I du CPA ne s'étend pas à l'Irlande du Nord ; le régime correspondant y est la Part II du Consumer Protection (Northern Ireland) Order 1987, dont l'article 5(2)(c) rend l'importateur au Royaume-Uni responsable de la même manière. **La Directive (EU) 2024/2853 a vocation à s'appliquer en Irlande du Nord à compter du 9 décembre 2026, de sorte qu'à compter de cette date les Marchandises pourront être soumises à un régime de responsabilité du fait des produits en Grande-Bretagne et à un régime différent et plus rigoureux en Irlande du Nord, ce dernier comportant un délai butoir plus long pour les dommages corporels latents ainsi que des présomptions de défectuosité.** Le Fournisseur doit notifier à la Société par écrit, avant d'accepter une Commande, si des Marchandises sont, à sa connaissance, destinées à l'Irlande du Nord, et l'indemnisation prévue à la présente clause 11(g) s'applique à une responsabilité de la Société au titre de l'un ou l'autre régime. (vi) **Informations dont la Société a besoin.** Le Fournisseur doit, immédiatement sur demande et en tout état de cause dans les deux (2) Jours Ouvrables, communiquer à la Société le nom, l'adresse et les coordonnées du fabricant des Marchandises, de chaque opérateur économique de la chaîne d'approvisionnement en amont du Fournisseur, ainsi que de tout mandataire ou responsable désigné au Royaume-Uni ou dans l'Union, afin que la Société puisse répondre à toute demande d'un demandeur ou d'une autorité de surveillance du marché et puisse identifier les personnes contre lesquelles elle peut exercer un recours en contribution. (vii) **Sûreté et force exécutoire.** Une indemnisation contractuelle n'ayant de valeur que si elle peut être encaissée et exécutée, la clause 19(i) impose au Fournisseur qui ne dispose pas d'un établissement au Royaume-Uni de fournir une sûreté au titre des indemnisations consenties au titre du Contrat, de souscrire une assurance répondant aux réclamations et aux condamnations au Royaume-Uni, et de désigner un agent en Angleterre ou au Pays de Galles habilité à recevoir la signification des actes de procédure. --- ## 12. Ordres de Modification, Annulation et Suspension (a) **Ordres de Modification.** La Société peut à tout moment avant la livraison ordonner par écrit une modification de la Commande, y compris une modification de la Spécification, de la quantité, de la date de livraison, du Lieu de Livraison, de l'emballage, du marquage, de la documentation ou du mode d'expédition. (b) **Évaluation des incidences.** Le Fournisseur doit notifier à la Société par écrit, dans les **cinq (5) Jours Ouvrables** suivant la réception d'un Ordre de Modification, toute augmentation ou diminution du Prix ou tout changement de date de livraison en résultant, avec justification complète, ainsi que toute incidence de la modification sur le caractère originaire des Marchandises au titre de la clause 3(g). Le Fournisseur doit continuer d'exécuter le Contrat comme ordonné dans l'attente d'un accord sur les incidences. Tout ajustement doit être un ajustement juste et raisonnable rapporté au coût ou à l'économie réels et inévitables. (c) **Absence de réclamation tardive.** Le Fournisseur n'a droit à aucun ajustement de Prix ou de calendrier au titre d'un Ordre de Modification s'il n'a pas donné la notification prévue à la clause 12(b) dans le délai imparti. (d) **Annulation pour convenance.** La Société peut annuler, réduire ou modifier une Commande en tout ou partie à tout moment avant la livraison en adressant une notification écrite au Fournisseur, et peut suspendre une Commande au titre de la clause 12(g). La notification doit identifier la partie de la Commande concernée. **Lorsque le Prix de la partie annulée de la Commande est égal ou supérieur à 50 000 EUR, la notification prend effet dix (10) Jours Ouvrables après sa réception, sauf accord écrit du Fournisseur sur un délai plus court ; à défaut, la notification prend effet dès sa réception.** La clause 12(e) énonce les droits du Fournisseur en cas d'annulation, et le droit de la Société au titre de la présente clause ne peut être exercé que sous réserve du respect de la clause 12(e). (e) **Responsabilité en cas d'annulation.** En cas d'annulation au titre de la clause 12(d), la seule obligation de la Société consiste à payer les Marchandises et les Services déjà livrés et Acceptés, et à rembourser au Fournisseur ses coûts directs, inévitables et documentés régulièrement engagés à l'égard de la partie annulée de la Commande et non récupérables par le Fournisseur au moyen d'une revente, d'une réaffectation, d'un retour à un fournisseur de rang inférieur ou d'une mesure d'atténuation. La Société n'est pas responsable d'une perte de bénéfice, d'une perte de couverture des frais généraux, d'une marge escomptée, d'une indemnité d'annulation, de frais de réapprovisionnement, ni d'un quelconque préjudice indirect ou consécutif. Le Fournisseur doit prendre toutes les mesures raisonnables pour atténuer ses coûts et doit créditer la Société de la valeur de tout matériau, de tout en-cours ou de toute capacité qu'il est en mesure d'utiliser ou de revendre. Aucune indemnité d'annulation n'est due à l'égard de Marchandises de catalogue ou standard. (f) **Justification d'une réclamation.** Le Fournisseur doit présenter toute réclamation au titre de la clause 12(e) dans les **trente (30) jours** suivant la notification d'annulation, avec l'ensemble des pièces justificatives, et doit donner à la Société et à ses conseils accès à ses registres pour vérifier la réclamation. Aucune réclamation présentée après ce délai n'est payable. (g) **Suspension.** La Société peut suspendre l'exécution d'une Commande en tout ou partie par notification écrite pendant une durée maximale de **quatre-vingt-dix (90) jours** au total pour cette Commande, les dates de livraison étant prolongées de la durée de la suspension. La responsabilité de la Société au titre d'une suspension est limitée aux coûts directs raisonnables et documentés de stockage, d'assurance et de conservation du Fournisseur, ainsi qu'à ses coûts directs inévitables de démobilisation et de remobilisation, pour la période de suspension excédant trente (30) jours. Lorsqu'une suspension se poursuit plus de soixante (60) jours, le Fournisseur peut, par notification écrite, exiger de la Société qu'elle lève la suspension dans les vingt (20) Jours Ouvrables ou qu'elle considère la partie suspendue de la Commande comme annulée au titre de la clause 12(d), auquel cas la clause 12(e) s'applique. Une suspension au titre de la présente clause ne prolonge pas la limite de quatre-vingt-dix (90) jours prévue à la clause 7(m), et les deux périodes cumulées ne peuvent excéder quatre-vingt-dix (90) jours au total pour une Commande donnée. (h) **Réclamations de tiers.** Le Fournisseur indemnise la Société de toute réclamation d'un tiers résultant du manquement du Fournisseur à exécuter ses propres obligations à la suite d'un Ordre de Modification, d'une annulation ou d'une suspension, y compris toute réclamation d'un fournisseur de rang inférieur. (i) **Désignations comme non annulables.** Toute désignation de Marchandises par le Fournisseur comme non annulables ou non retournables est sans effet, sauf accord exprès par écrit mentionné dans la Commande. --- ## 13. Manquement du Fournisseur et Résiliation (a) **Résiliation pour manquement.** La Société peut résilier le Contrat, en tout ou partie, immédiatement par notification écrite si le Fournisseur commet une violation substantielle à laquelle il ne peut être remédié, ou à laquelle il peut être remédié et à laquelle il n'est pas remédié dans les **dix (10) Jours Ouvrables** suivant une notification écrite en exigeant la réparation. **Une résiliation au titre de la présente clause ne s'étend qu'à la Commande affectée par la violation et à toute autre Commande portant sur les mêmes Marchandises, et non à un autre contrat conclu entre les Parties.** Rien dans la présente clause ne limite la clause 13(b), au titre de laquelle la Société peut résilier tout ou partie des autres contrats conclus entre les Parties pour les motifs énoncés dans cette clause. (b) **Résiliation immédiate.** La Société peut résilier le Contrat, ainsi que tout ou partie des autres contrats conclus entre les Parties, en tout ou partie, immédiatement par notification écrite et, sous réserve de la dernière phrase de la présente clause, sans aucune responsabilité, si : (i) le Fournisseur fait l'objet d'un Cas d'Insolvabilité ; (ii) le Fournisseur omet de livrer à la date prévue, ou omet de livrer une tranche, que ce manquement est substantiel, et qu'il n'y est pas remédié dans les **cinq (5) Jours Ouvrables** suivant une notification écrite de la Société en exigeant la réparation, sous réserve qu'une résiliation à ce titre ne s'étende qu'à la Commande affectée et à toute autre Commande portant sur les mêmes Marchandises, et non à un autre contrat conclu entre les Parties, et sous réserve en outre que le présent paragraphe ne limite pas la clause 7(g)(i) ; (iii) les Marchandises ou les Services sont rejetés au titre de la clause 8 et le Fournisseur n'y remédie pas dans le délai prévu à la clause 10(c), sous réserve qu'une résiliation à ce titre ne s'étende qu'à la Commande affectée et à toute autre Commande portant sur les mêmes Marchandises, et non à un autre contrat conclu entre les Parties ; (iv) le Fournisseur commet une violation substantielle de la clause 3(g), de la clause 15, de la clause 16, de la clause 17 ou de la clause 18, et que soit il ne peut être remédié à cette violation, soit elle implique une Partie Restreinte ou des Contrôles du Commerce, du travail forcé ou la traite des êtres humains, la corruption, une divulgation ou une utilisation non autorisée d'Informations Confidentielles, une violation de sécurité affectant des Données à Caractère Personnel, ou une Déclaration d'Origine que le Fournisseur sait inexacte, soit il peut y être remédié et il n'y est pas remédié dans les **cinq (5) Jours Ouvrables** suivant une notification écrite de la Société en exigeant la réparation ; (v) le Fournisseur ou l'un quelconque des membres du Personnel du Fournisseur devient une Partie Restreinte, ou la Société estime raisonnablement que la poursuite de l'exécution violerait des Contrôles du Commerce ; (vi) le Fournisseur fait l'objet d'un changement de contrôle auquel la Société s'oppose au titre de la clause 22(d) ; (vii) le Fournisseur omet de maintenir l'assurance exigée par la clause 19 et ne la rétablit pas dans les **cinq (5) Jours Ouvrables** suivant une notification écrite de la Société l'y invitant ; ou (viii) le Fournisseur omet de fournir des assurances adéquates au titre de la clause 13(c). **La résiliation au titre de la présente clause ne libère pas la Société de son obligation de payer les Marchandises livrées et Acceptées, et les Services exécutés et Acceptés, avant la résiliation, sous réserve des clauses 4(e), 4(f) et 4(j).** (c) **Assurances adéquates.** Lorsque la Société a des motifs raisonnables de s'inquiéter de la capacité ou de la volonté du Fournisseur d'exécuter, y compris lorsqu'elle estime raisonnablement que le Fournisseur pourrait faire l'objet d'un Cas d'Insolvabilité, la Société peut, par notification écrite, exiger des assurances adéquates de bonne exécution. Le Fournisseur doit fournir des assurances satisfaisantes pour la Société, agissant raisonnablement, dans les **dix (10) Jours Ouvrables** suivant la demande, la Société pouvant entre-temps suspendre sa propre exécution et retenir le paiement. Une demande au titre de la présente clause doit exposer par écrit les motifs d'inquiétude de la Société et les assurances qu'elle exige. Lorsque le Fournisseur omet de fournir ces assurances dans ce délai, la Société peut considérer que le Fournisseur a répudié le Contrat. La présente clause constitue un droit contractuel s'ajoutant au droit commun de la violation anticipée et de la répudiation, et s'exerçant en cohérence avec lui. (d) **Résiliation pour convenance.** La Société peut résilier le Contrat en tout ou partie pour convenance à tout moment moyennant une notification écrite d'au moins **dix (10) Jours Ouvrables**, ou tout préavis plus court que le Fournisseur accepte par écrit. La notification doit identifier la partie du Contrat résiliée, et la clause 12(e) s'applique aux conséquences. Le droit de la Société au titre de la présente clause ne peut être exercé que sous réserve du respect de la clause 12(e). (e) **Conséquences de la résiliation.** À la résiliation ou à l'expiration du Contrat pour quelque motif que ce soit, le Fournisseur doit immédiatement : (i) rembourser tous les acomptes et paiements anticipés afférents à des Marchandises non livrées et non Acceptées et à des Services non exécutés et non Acceptés ; (ii) restituer tous les biens de la Société au titre de la clause 7(l), toutes les Informations Confidentielles au titre de la clause 15(f) et toutes les Données à Caractère Personnel au titre de la clause 18(j) ; (iii) au choix de la Société et contre paiement du coût direct raisonnable du Fournisseur, restituer toutes les Marchandises achevées, les en-cours, les matériaux, les composants et la documentation affectés à la Commande, dont la propriété est transférée à la Société lors du paiement ; (iv) au choix de la Société, céder à la Société ou nover au profit de la Société ou de son représentant désigné toute commande, licence ou disposition de rang inférieur se rapportant à la Commande ; et (v) fournir toutes les informations, tous les plans, registres d'outillage, coordonnées de rang inférieur, registres d'origine et données de fabrication dont la Société a besoin pour se procurer les Marchandises ou les Services auprès d'une autre source. (f) **Droits acquis.** La résiliation n'affecte aucun droit, recours, obligation ou responsabilité de l'une ou l'autre Partie acquis à la date de la résiliation. (g) **Survie.** Les clauses 1, 2(m), 3(e), 3(f), 3(g), 3(h), 4(b), 4(c), 4(d), 4(e), 4(f), 4(g), 4(i), 5(g), 5(i), 5(k), 7(c), 7(h), 7(i), 7(j), 7(k), 7(l), 8, 9, 10, 11, 12(e), 12(f), 12(h), 13(e), 13(f), 13(h), 15, 16, 17, 18, 19, 20, 21, 22(b), 22(c), 23, 24 et 25, ainsi que toute autre clause destinée expressément ou implicitement à survivre, demeurent pleinement en vigueur après la résiliation ou l'expiration. (h) **Suspensions liées à l'insolvabilité et restrictions ipso facto.** Lorsque l'exercice d'un droit au titre de la clause 7(k), de la clause 13(b)(i), de la clause 13(c) ou de la clause 22(d), ou de tout autre droit né à raison d'un Cas d'Insolvabilité ou de la situation financière du Fournisseur, est suspendu ou rendu inexécutable par un droit de l'insolvabilité applicable — y compris toute mesure adoptée par un État Membre au titre de l'article 7 de la Directive (EU) 2019/1023 restreignant le jeu d'une clause ipso facto pendant une suspension des poursuites, le § 119 du Code de l'insolvabilité allemand, et l'article L. 622-13 du Code de commerce français, ainsi que toute disposition équivalente — ce droit est suspendu et non éteint, et revit dans toute la mesure permise par la loi dès que la suspension ou la restriction cesse de s'appliquer. Rien dans la présente clause ne limite un droit de la Société né autrement qu'à raison d'un Cas d'Insolvabilité ou de la situation financière du Fournisseur, y compris tout droit né d'un défaut de livraison, d'un défaut de remédier à un Défaut, ou d'une violation de la clause 3(g), 15, 16, 17 ou 18, et rien dans la présente clause ne limite les droits de la Société en qualité de propriétaire ou de bailor des biens visés aux clauses 7(j), 7(k) et 7(l). Le Fournisseur, ainsi que tout insolvency officeholder désigné à son égard, doit, sur demande, communiquer à la Société dans les cinq (5) Jours Ouvrables l'emplacement, la description et la quantité de toutes les Marchandises et autres biens de la Société en possession du Fournisseur. (i) **Droit de résiliation du Fournisseur.** Le Fournisseur peut résilier le Contrat affecté par notification écrite si : (i) la Société commet une violation substantielle de ce Contrat à laquelle il ne peut être remédié, ou à laquelle il peut être remédié et à laquelle il n'est pas remédié dans les **dix (10) Jours Ouvrables** suivant une notification écrite du Fournisseur précisant la violation et en exigeant la réparation ; ou (ii) la Société fait l'objet d'un Cas d'Insolvabilité, mais uniquement dans la mesure où la section 233B de l'Insolvency Act 1986 n'empêche pas le Fournisseur de résilier, les Parties reconnaissant que cette section prive d'effet une stipulation autorisant un fournisseur de biens ou de services à résilier au motif que le client fait l'objet d'une procédure d'insolvabilité pertinente. Le défaut de paiement par la Société d'un montant qui ne fait pas l'objet d'une notification donnée conformément à la clause 4(e) ou à la clause 4(f) dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant une notification écrite du Fournisseur indiquant que le montant est exigible en retard constitue une violation substantielle aux fins de la présente clause. En cas de résiliation au titre de la présente clause, la Société doit payer toutes les Marchandises livrées et Acceptées et tous les Services exécutés et Acceptés, et la clause 12(e) s'applique au solde de la Commande comme si la Société l'avait annulée au titre de la clause 12(d). La présente clause n'autorise pas le Fournisseur à suspendre ou à retarder l'exécution, et la clause 4(h) et la clause 25(f) continuent de s'appliquer. --- ## 14. Force Majeure (a) **Définition et exonération.** Aucune Partie n'est responsable d'un retard ou d'un manquement dans l'exécution de ses obligations au titre du Contrat, autre qu'une obligation de payer une somme d'argent, dans la mesure où ce retard ou ce manquement résulte d'un **Cas de Force Majeure**, étant un événement échappant au contrôle raisonnable de cette Partie, y compris une catastrophe naturelle, un séisme, un incendie, une explosion, une inondation, une tempête, un acte de terrorisme, une guerre ou une menace de guerre, des troubles civils, une émeute, un acte de gouvernement, un embargo, ou une épidémie ou pandémie. (b) **Exclusions.** Un Cas de Force Majeure ne comprend pas : (i) une augmentation du coût ou une réduction de la disponibilité de la main-d'œuvre, des matériaux, des composants, de l'énergie, des droits, des tarifs, du fret ou du transport ; (ii) une variation des taux de change ou des taux d'intérêt ; (iii) une action revendicative ou un conflit du travail limité au personnel de la Partie affectée ou de ses fournisseurs de rang inférieur ; (iv) une défaillance, un manquement, une insolvabilité ou un retard d'un fournisseur de rang inférieur, à moins que la cause sous-jacente ne constitue elle-même un Cas de Force Majeure affectant directement le Fournisseur et qu'aucune source alternative ne soit raisonnablement disponible ; (v) un événement que la Partie affectée aurait pu éviter ou surmonter en prenant des précautions raisonnables ou en mettant en œuvre des dispositions raisonnables de continuité d'activité ou de secours ; (vi) un manquement du Fournisseur à obtenir ou à maintenir une licence, un permis, une autorisation ou une approbation d'exportation ; ou (vii) une congestion, un retard, une formalité supplémentaire, une inspection ou un coût à une frontière douanière ou dans un port résultant du fonctionnement ordinaire des procédures douanières, sanitaires, phytosanitaires ou de contrôle aux frontières, que les Parties reconnaissent comme un incident prévisible des échanges entre l'Union et le Royaume-Uni. (c) **Notification et atténuation.** La Partie affectée doit notifier l'autre par écrit dans les **cinq (5) Jours Ouvrables** suivant la prise de connaissance du Cas de Force Majeure, en donnant toutes précisions, sa durée prévue et les mesures prises pour l'atténuer, et doit tenir l'autre informée. La Partie affectée doit mettre en œuvre tous efforts raisonnables pour l'atténuer et pour reprendre l'exécution. L'exonération n'est ouverte que tant que, et dans la mesure où, le Cas de Force Majeure empêche effectivement l'exécution et où la Partie affectée respecte la présente clause. (d) **Allocation de la fourniture.** Lorsqu'un Cas de Force Majeure affecte la capacité du Fournisseur, celui-ci doit allouer les Marchandises, matériaux et capacités disponibles à la Société sur une base non moins favorable que celle appliquée à tout autre client, et ne doit détourner vers aucun autre client des Marchandises, matériaux ou capacités alloués à la Société. (e) **Droits de la Société.** Pendant un Cas de Force Majeure affectant le Fournisseur, la Société peut se procurer les Marchandises ou Services affectés auprès d'une autre source, et peut réduire ou annuler la partie affectée de la Commande, dans chaque cas sans indemnité d'annulation et sans autre responsabilité, si ce n'est que **la clause 12(e) s'applique à la partie annulée comme si la Société l'avait annulée au titre de la clause 12(d)**, et la Société n'est pas tenue d'accepter une exécution tardive. (f) **Résiliation.** Si un Cas de Force Majeure empêche, entrave ou retarde l'exécution par le Fournisseur pendant une période continue de plus de **trente (30) jours**, ou pendant des périodes totalisant plus de quarante-cinq (45) jours sur une période de six mois, la Société peut résilier le Contrat immédiatement par notification écrite et sans responsabilité. **Si un Cas de Force Majeure empêche, entrave ou retarde l'exécution du Contrat par l'une ou l'autre Partie pendant une période continue de plus de soixante (60) jours, le Fournisseur peut de même résilier le Contrat affecté par notification écrite adressée à la Société, sous réserve qu'il se soit conformé aux clauses 14(c) et 14(d). En cas de résiliation au titre de la présente clause par l'une ou l'autre Partie, la Société doit payer toutes les Marchandises livrées et Acceptées et tous les Services exécutés et Acceptés avant la résiliation, aucune indemnité d'annulation n'est due, et aucune Partie n'assume de responsabilité supplémentaire envers l'autre à l'égard de la partie résiliée du Contrat, sans préjudice de tout droit ou de toute responsabilité acquis avant la résiliation.** (g) **Absence d'augmentation de prix et exclusion de l'imprévision.** Un Cas de Force Majeure n'autorise le Fournisseur à aucune augmentation du Prix ni au recouvrement d'un coût qu'il supporte du fait de l'événement. **Les Parties conviennent en outre que le Fournisseur assume le risque d'un changement de circonstances rendant l'exécution plus onéreuse ou moins profitable et, dans toute la mesure permise par le droit applicable, chaque Partie exclut et renonce à tout droit d'exiger la renégociation, la révision, l'adaptation ou la résiliation du Contrat pour cause d'imprévision, de changement imprévisible de circonstances, d'onérosité excessive ou de disparition du fondement de l'opération, y compris au titre de l'article 1195 du Code civil français (_imprévision_, que cet article permet aux parties d'exclure), du § 313 du Code civil allemand (_Störung der Geschäftsgrundlage_), des articles 1467 à 1469 du Code civil italien (_eccessiva onerosità sopravvenuta_), de l'article 6:258 du Code civil néerlandais (_onvoorziene omstandigheden_), ainsi que de toute doctrine équivalente du droit de tout autre État Membre.** Le droit anglais, qui régit le Contrat au titre de la clause 25(a), ne connaît aucune doctrine de cette nature, et la doctrine de la frustration n'est pas exclue mais ne joue que lorsque l'exécution devient impossible ou radicalement différente, et non lorsqu'elle devient simplement plus coûteuse. La présente clause ne limite pas le droit du Fournisseur au titre de la clause 12(e) telle qu'elle est appliquée par la clause 14(e). --- ## 15. Confidentialité (a) **Définition.** Les **Informations Confidentielles** d'une Partie (agissant en cette qualité, le **Divulgateur**) désignent toutes les informations relatives à cette Partie, à son activité et, dans le cas de la Société, au Groupe et à tout Client, qui sont divulguées à l'autre Partie (agissant en cette qualité, le **Destinataire**) ou obtenues par elle en lien avec le Contrat, sous quelque forme que ce soit et qu'elles soient ou non marquées comme confidentielles, y compris le savoir-faire, la technologie, le code source, le code objet, les logiciels, les conceptions, les plans, les spécifications, les bases de données, la documentation, les découvertes, les inventions, les procédés, les méthodes, les formulations, les concepts, les secrets d'affaires, les prototypes, les plans d'action, les informations d'approvisionnement, l'identité des fournisseurs et des clients, les prix, les décompositions de coûts, les prévisions, les volumes et les informations financières, ensemble l'existence et les termes du Contrat et de toute Commande. Sans limitation, les Informations Confidentielles du Fournisseur comprennent les informations de coût, de procédé, de production, de qualité, d'origine et d'approvisionnement de rang inférieur que la Société obtient au titre de la clause 3(g), de la clause 3(j), de la clause 5(g), de la clause 12(b) ou de la clause 12(f), et les Informations Confidentielles de la Société comprennent les informations décrites à la présente clause se rapportant au Groupe, à tout Client, aux Marchandises et aux Services. (b) **Exclusions.** Les Informations Confidentielles ne comprennent pas les informations qui : (i) sont ou deviennent généralement accessibles au public autrement que par la violation d'une obligation de confidentialité due au Divulgateur ; (ii) étaient licitement en la possession du Destinataire au moment de la divulgation et n'avaient pas été acquises auprès du Divulgateur ou d'une Personne tenue à une obligation de confidentialité envers le Divulgateur, ainsi qu'en attestent les registres écrits préexistants du Destinataire ; ou (iii) sont développées de manière indépendante par le Destinataire sans utilisation ni référence à des Informations Confidentielles, ainsi qu'en attestent les registres écrits contemporains du Destinataire. (c) **Obligations.** Chaque Destinataire doit conserver secrètes les Informations Confidentielles du Divulgateur, doit les utiliser exclusivement aux fins de l'exécution, de l'administration ou de l'exécution forcée du Contrat, et doit les protéger en appliquant au moins les mesures qu'il applique à ses propres informations confidentielles d'importance équivalente et, en tout état de cause, des mesures commercialement raisonnables, étant, dans le cas d'un secret d'affaires, les dispositions raisonnables requises pour en préserver le caractère secret au titre de la Directive (EU) 2016/943 et des Trade Secrets (Enforcement, etc.) Regulations 2018. Un Destinataire ne peut divulguer des Informations Confidentielles qu'aux membres de son personnel, et aux conseils professionnels, qui ont besoin d'en connaître à cette fin et qui sont tenus par des obligations de confidentialité non moins protectrices que la présente clause, le Destinataire demeurant responsable de leurs actes et omissions. En outre, la Société peut divulguer les Informations Confidentielles du Fournisseur à tout membre du Groupe, ainsi qu'à ses auditeurs, assureurs, financeurs et agents en douane, dans les mêmes conditions ; et, dans la mesure nécessaire pour satisfaire à une obligation de déclaration, de certification, de divulgation, douanière ou de reporting dont elle est redevable envers un Client, une autorité douanière ou un régulateur, y compris au titre de la clause 3(g) et de la clause 17, elle peut divulguer les informations de conformité, de provenance, d'origine et d'émissions fournies au titre de ces clauses, dans chaque cas en ne divulguant que le minimum raisonnablement requis et, dans la mesure du possible, sous condition de confidentialité. (d) **Divulgation contrainte.** Si un Destinataire est tenu par la loi ou par un régulateur, une autorité douanière ou une juridiction de divulguer des Informations Confidentielles, il doit, dans la mesure où la loi le permet, adresser au Divulgateur une notification écrite préalable dans les meilleurs délais et lui laisser une possibilité raisonnable de solliciter une ordonnance de protection ou toute autre mesure, ne doit divulguer que le minimum requis, et doit continuer de protéger la confidentialité du surplus. Rien dans la présente clause ne restreint une divulgation protégée par la Directive (EU) 2019/1937 sur la protection des personnes qui signalent des violations du droit de l'Union, par le Public Interest Disclosure Act 1998, ou par toute protection équivalente des lanceurs d'alerte, ni une divulgation permise par l'article 5 de la Directive (EU) 2016/943. (e) **Absence de publicité et d'usage des marques.** Le Fournisseur ne doit émettre aucun communiqué ou déclaration de presse, faire aucune annonce publique, utiliser le nom, les marques, le logo de la Société ou des images des Marchandises, ni présenter la Société comme client ou référence, sans le consentement écrit préalable de la Société. (f) **Restitution et destruction.** À tout moment sur demande du Divulgateur, ainsi qu'à la résiliation ou à l'expiration du Contrat, le Destinataire doit sans délai restituer les Informations Confidentielles du Divulgateur ou, au choix du Divulgateur, les détruire et certifier cette destruction par écrit, à l'exception d'un exemplaire conservé uniquement dans la mesure requise par la loi ou par la politique de conservation des documents de bonne foi du Destinataire, ainsi que de toute copie détenue dans des systèmes de sauvegarde ou d'archivage courants qui n'est pas aisément dissociable, chacune demeurant soumise à la présente clause tant qu'elle est conservée. La présente clause n'impose pas la destruction d'un document que le Fournisseur doit conserver au titre de la clause 3(g)(iii), de la clause 5(i) ou de la clause 11(e). (g) **Propriété et durée.** La propriété et la titularité des Informations Confidentielles, ainsi que de toute œuvre dérivée, amélioration ou modification de celles-ci, demeurent à tout moment celles du Divulgateur. Les obligations prévues à la présente clause se poursuivent pendant **cinq (5) ans** après la résiliation ou l'expiration du Contrat, si ce n'est qu'elles se poursuivent sans limitation de durée à l'égard des informations constituant un secret d'affaires, du code source ou des Données à Caractère Personnel, et, à l'égard des Informations Confidentielles de la Société relatives à un Client, aussi longtemps que ces informations conservent le caractère d'Informations Confidentielles. (h) **Violation.** Un Destinataire doit informer sans délai le Divulgateur de tout accès non autorisé aux Informations Confidentielles du Divulgateur, de toute divulgation ou utilisation non autorisée de celles-ci, et doit coopérer avec le Divulgateur pour prévenir tout nouvel accès, toute nouvelle divulgation ou toute nouvelle utilisation non autorisés. Chaque Partie reconnaît que des dommages-intérêts peuvent constituer un recours inadéquat en cas de violation de la présente clause et que l'autre Partie est fondée à solliciter des mesures d'injonction et autres mesures d'equity, y compris au titre de la clause 25(d). (i) **Systèmes d'intelligence artificielle.** Un Destinataire ne doit ni saisir, ni téléverser, ni soumettre, ni autrement divulguer des Informations Confidentielles du Divulgateur à un système tiers d'intelligence artificielle, d'apprentissage automatique, de grand modèle de langage ou de génération, ni à tout autre système ou service qui conserve, stocke, entraîne ou apprend autrement à partir des données qui lui sont fournies, sans le consentement écrit préalable du Divulgateur. Lorsque le consentement est donné, le Destinataire doit respecter toute condition imposée par le Divulgateur, y compris quant au système utilisé, aux paramètres de conservation des données et d'entraînement appliqués, et aux registres tenus. La présente clause s'applique en sus de la clause 15(c), et une divulgation contraire à celle-ci constitue une violation de la présente clause 15 aux fins des clauses 13(b)(iv) et 21(a)(iv). La clause 18(b) s'applique séparément, et plus strictement, aux Données à Caractère Personnel. --- ## 16. Propriété Intellectuelle (a) **Droits de Propriété Intellectuelle de la Société.** Sauf stipulation expresse d'un accord écrit distinct, la Société conserve l'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle contenus dans ou nés de ses spécifications, plans, conceptions, outillages, matériaux, données ainsi que des résultats des Services. L'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société sont la propriété exclusive de la Société ou de ses concédants. Le Fournisseur n'acquiert par l'exécution du Contrat aucun droit de propriété sur eux, aucun droit à leur égard ni aucune licence, et toute clientèle résultant de leur utilisation par le Fournisseur bénéficie à la Société. (b) **Licence limitée.** La Société concède au Fournisseur une licence non exclusive, non transférable et révocable d'utiliser les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution du Contrat. Le Fournisseur ne doit pas les utiliser à d'autres fins, ne doit entreprendre aucune action contraire à ces droits ou y portant atteinte, et ne doit ni modifier, ni masquer, ni supprimer les marques ou mentions de droits de propriété de la Société. (c) **Cession des Droits de Propriété Intellectuelle développés.** L'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle créés, développés ou mis en œuvre pour la première fois par le Fournisseur ou le Personnel du Fournisseur à l'occasion de l'exécution du Contrat, ou portant sur tout livrable, toute conception, tout plan, tout outillage, tout rapport, toute donnée ou tout logiciel spécifiquement développé pour la Société au titre du Contrat, sont dévolus à la Société dès leur création et, dans la mesure où ils ne le sont pas, sont cédés à la Société par le Fournisseur à titre absolu, par voie de cession présente de droits futurs, libres de toute charge et sans paiement supplémentaire. **Ni la présente clause ni la clause 16(a) ne cèdent ou ne dévolvent à la Société, et la Société n'acquiert aucun droit de propriété sur, des Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur existant à la date de la Commande, que le Fournisseur crée indépendamment du Contrat, ou qui consistent en un savoir-faire général de fabrication, en des améliorations de procédé, en des conceptions d'outillage ou en des techniques d'application générale à l'activité du Fournisseur et non spécifiques à la Société, aux Marchandises telles que spécifiées par la Société, ou à une Spécification, une conception, un plan ou une Information Confidentielle de la Société. La clause 16(e) s'applique à tout droit de cette nature incorporé dans les Marchandises, les Services ou tout livrable.** Le Fournisseur doit obtenir de chacun des membres du Personnel du Fournisseur toutes les cessions, tous les consentements et toutes les renonciations nécessaires pour donner effet à la présente clause. À l'égard du Contrat : (i) **Droit d'auteur.** Une cession de droit d'auteur doit être écrite et signée par le cédant ou pour son compte en vertu de la section 90(3) du Copyright, Designs and Patents Act 1988, et une cession présente de droit d'auteur futur est valable en vertu de la section 91(1) de cette loi. Les présentes Conditions constituent cet écrit, et le Fournisseur doit sur demande signer un deed confirmatif de cession. Lorsque le droit de l'État Membre du Fournisseur ne reconnaît pas la cession de droits futurs, ou exige qu'une cession identifie les œuvres, les modes d'exploitation, le territoire et la durée pour être valable — y compris les articles L. 131-1 et L. 131-3 du Code de la propriété intellectuelle français, et la règle du § 29 de la loi allemande sur le droit d'auteur selon laquelle le droit d'auteur lui-même n'est pas transmissible — le Fournisseur concède à la place à la Société, et dans toute la mesure permise par ce droit, une licence exclusive, perpétuelle, irrévocable, mondiale, transférable et sous-licenciable d'exploiter l'œuvre par tout mode d'exploitation connu à la date de la Commande, pour toute la durée de la protection, pour toutes fins liées aux Marchandises, aux Services, à leur refourniture et à leur maintenance, ensemble le droit de modifier, d'adapter et de créer des œuvres dérivées ; et doit sur demande signer tout autre instrument exigé par ce droit. (ii) **Droit moral.** Le Fournisseur doit obtenir de chaque auteur personne physique une renonciation écrite aux droits moraux conférés par le Chapter IV du Copyright, Designs and Patents Act 1988, donnée conformément à la section 87 de cette loi. **Les Parties reconnaissent que dans de nombreux États Membres les droits moraux sont inaliénables et ne peuvent faire l'objet d'une renonciation**, y compris au titre de l'article L. 121-1 du Code de la propriété intellectuelle français et des § 12 à 14 de la loi allemande sur le droit d'auteur. Lorsqu'une renonciation n'est pas valable, le Fournisseur doit à la place obtenir de chaque auteur personne physique un engagement contraignant, dans toute la mesure permise par ce droit, de ne pas faire valoir ces droits à l'encontre de la Société, du Groupe, de leurs licenciés et de leurs Clients à l'égard de tout acte ou de toute omission en lien avec les Marchandises, les Services ou leur refourniture, y compris l'omission d'identifier l'auteur ainsi que toute modification, adaptation, altération ou destruction de l'œuvre. (iii) **Brevets, dessins et modèles et droits sur les bases de données.** Une cession de brevet ou de demande de brevet doit être écrite et signée par le cédant ou pour son compte en vertu de la section 30(6) du Patents Act 1977 ; une cession de dessin ou modèle enregistré ou de demande de dessin ou modèle doit satisfaire à la section 15B du Registered Designs Act 1949 ; une cession de design right doit satisfaire à la section 222 du Copyright, Designs and Patents Act 1988 ; et une cession de marque de l'Union européenne ou de dessin ou modèle communautaire enregistré doit satisfaire au Règlement de l'Union applicable. Le Fournisseur doit sur demande signer tout document requis pour donner effet à ces cessions et pour les inscrire au registre concerné, et la clause 16(d) s'applique. Lorsqu'un livrable comprend une base de données, le Fournisseur cède à la Société tant le droit d'auteur que le droit sui generis du producteur de bases de données y afférents, et doit faire en sorte, dans la mesure où il en est capable, que le producteur de la base de données soit une personne habilitée à détenir le droit sur les bases de données au Royaume-Uni et dans l'Union. (iv) **Inventions de salariés et rémunération des inventeurs.** Le Fournisseur garantit que ses accords avec le Personnel du Fournisseur sont suffisants pour lui dévolir, et pour lui permettre de céder à la Société, l'ensemble des Droits de Propriété Intellectuelle visés par la présente clause. **Le Fournisseur est seul responsable de, et doit s'acquitter à ses propres frais de, toute obligation d'indemniser ou de rémunérer un inventeur, un auteur ou un salarié née du droit d'une juridiction quelconque, y compris au titre de la loi allemande sur les inventions de salariés (_Arbeitnehmererfindungsgesetz_), de l'article L. 611-7 du Code de la propriété intellectuelle français (_rémunération supplémentaire_ au titre d'une _invention de mission_), et des sections 39 à 43 du Patents Act 1977 (dont la section 42 rend inexécutable toute stipulation contractuelle amoindrissant les droits légaux d'un salarié).** Le Fournisseur garantit qu'aucun membre du Personnel du Fournisseur ne fait ni ne fera valoir de prétention à la propriété de, ou à une rémunération supplémentaire au titre de, Droits de Propriété Intellectuelle cédés ou concédés au titre du Contrat, et indemnise la Société et le Groupe de toute prétention de cette nature. (v) **Formalités.** Aucun enregistrement ni aucune autre formalité n'est requis au Royaume-Uni pour que la cession opérée par la présente clause produise effet entre les Parties, mais la Société peut inscrire toute cession au registre concerné et le Fournisseur doit apporter toute l'assistance nécessaire à cet effet. (vi) **Absence de génération non divulguée par intelligence artificielle.** Le Fournisseur garantit qu'aucun livrable, aucune conception, aucun plan, aucun rapport, aucune donnée, aucun logiciel ni aucun autre matériel fourni à la Société au titre du Contrat, et aucune partie substantielle de ceux-ci, n'a été généré par un système d'intelligence artificielle, d'apprentissage automatique, de grand modèle de langage ou de génération sans que le Fournisseur ne l'ait préalablement divulgué par écrit à la Société, en identifiant le matériel concerné et le système utilisé. Le Fournisseur reconnaît qu'un matériel dépourvu d'auteur humain peut n'être protégé par aucun droit d'auteur, ou par un droit d'auteur de portée incertaine, au Royaume-Uni et dans les États Membres, de sorte que la cession opérée par la présente clause 16(c) peut ne rien transmettre à son égard. Lorsque le Fournisseur effectue une divulgation au titre du présent paragraphe, la Société peut rejeter le matériel, exiger qu'il soit remplacé par un matériel d'auteur humain aux frais du Fournisseur, ou l'accepter à toute condition qu'elle notifie. Une violation du présent paragraphe constitue une violation de la clause 16 aux fins des clauses 13(b)(iv) et 21(a)(iv). (d) **Actes complémentaires.** Le Fournisseur doit, à la demande de la Société et aux frais du Fournisseur, signer sans délai tous documents et accomplir tous actes nécessaires pour dévolir, parfaire, inscrire ou faire valoir les Droits de Propriété Intellectuelle de la Société au titre de la clause 16(c), y compris en apportant son concours à toute demande, procédure d'examen, inscription ou instance. (e) **Licence des Droits de Propriété Intellectuelle du Fournisseur.** Dans la mesure où un livrable, des Marchandises ou des Services incorporent des Droits de Propriété Intellectuelle appartenant au Fournisseur ou à un tiers, le Fournisseur concède, et doit faire concéder, à la Société et au Groupe une licence perpétuelle, irrévocable, mondiale, libre de redevance et non exclusive, assortie du droit de concéder des sous-licences aux Clients, distributeurs, entrepreneurs et utilisateurs finaux, d'utiliser, d'installer, de configurer, d'exploiter, de maintenir, de réparer, de modifier, de refournir et d'éliminer les Marchandises et les livrables, et de permettre à des tiers de le faire. Le Fournisseur doit divulguer par écrit tous les logiciels libres et tous les logiciels tiers incorporés dans les Marchandises ainsi que les conditions de licence qui leur sont applicables, et ne doit incorporer aucun composant dont les conditions de licence exigeraient la divulgation ou la mise sous licence des Droits de Propriété Intellectuelle de la Société. (f) **Épuisement et approvisionnement parallèle.** Le Fournisseur reconnaît que la Société importe les Marchandises au Royaume-Uni en vue de leur refourniture, et garantit qu'il a le droit de mettre les Marchandises sur le marché au Royaume-Uni et que ni lui ni aucune Personne dont il tient ses droits ne fera valoir un Droit de Propriété Intellectuelle pour empêcher, restreindre ou soumettre à conditions l'importation au Royaume-Uni, la refourniture, la distribution ultérieure ou l'exportation des Marchandises par la Société, le Groupe ou tout Client. Le Fournisseur consent, dans toute la mesure nécessaire, à cette importation et à l'épuisement de ses droits à l'égard des Marchandises au Royaume-Uni. (g) **Continuité des logiciels et micrologiciels.** Lorsque les Marchandises contiennent un logiciel ou un micrologiciel essentiel à leur fonctionnement, le Fournisseur doit, sur demande, conclure un accord d'entiercement du code source ou un dispositif de continuité équivalent selon des conditions raisonnablement exigées par la Société, les cas de libération incluant un Cas d'Insolvabilité, l'arrêt du support et un manquement substantiel à la maintenance du logiciel. La clause 13(h) s'applique à tout cas de libération opérant par référence à un Cas d'Insolvabilité. (h) **Absence de contrefaçon et Réclamations PI.** Le Fournisseur garantit que les Marchandises et les Services, ainsi que leur fourniture, leur importation au Royaume-Uni, leur utilisation, leur refourniture et leur élimination, ne portent pas et ne porteront pas atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle d'une Personne quelconque. **Cette garantie, ainsi que les obligations prévues à la présente clause 16(h), sont données sous la même exception que l'indemnisation prévue à la clause 16(i), et sous aucune autre réserve.** Si une allégation de contrefaçon est formulée contre la Société, le Groupe ou un Client (une **Réclamation PI**), le Fournisseur doit, à ses propres frais et au choix de la Société : (i) obtenir pour la Société, le Groupe et ses Clients le droit de continuer à utiliser les Marchandises ou les Services ; (ii) les remplacer par des équivalents non contrefaisants d'une qualité et d'une fonctionnalité au moins égales ; (iii) les modifier de sorte qu'ils cessent d'être contrefaisants, sans perte de fonctionnalité ; ou (iv) accepter leur retour et rembourser intégralement le Prix, majoré de tous les Frais de Retrait. (i) **Indemnisation PI.** Le Fournisseur doit indemniser, défendre et garantir la Société, le Groupe, leurs dirigeants, salariés et Clients contre toute Réclamation PI, y compris l'ensemble des responsabilités, dommages-intérêts, pertes, coûts et dépenses, y compris les frais de justice sur une base d'indemnisation intégrale. **Exception au titre de la conception propre de la Société.** Les obligations du Fournisseur au titre de la clause 16(h) et de la présente clause 16(i) ne s'appliquent pas dans la mesure où la Réclamation PI résulte **exclusivement** du respect par le Fournisseur d'une conception ou d'une Spécification écrite fournie par la Société au Fournisseur (y compris une Spécification imposée au titre de la clause 5(b)), lorsque le Fournisseur n'a ni sélectionné, ni contribué à, ni modifié l'élément prétendument contrefaisant, **et** que le Fournisseur a notifié sans délai à la Société par écrit, avant d'exécuter la partie affectée de la Commande, tout risque de contrefaçon dont il avait ou aurait raisonnablement dû avoir connaissance. Le Fournisseur supporte la charge d'établir ces deux conditions. Dans tous les autres cas, ces obligations s'appliquent intégralement, y compris lorsque les Marchandises ou les Services sont réalisés conformément à la conception, aux instructions, à la spécification ou à la sélection de composants propres au Fournisseur, et y compris lorsqu'une conception ou une Spécification fournie par la Société constitue l'une de plusieurs causes de la Réclamation PI. La présente exception est cohérente avec les clauses 5(a), 5(b) et 16(a), au titre desquelles la Société peut fournir ou imposer une conception ou une Spécification, et ne limite pas la clause 16(j). Le Fournisseur assure la conduite de la défense et du règlement d'une Réclamation PI sur notification de la Société, sous réserve qu'il ne reconnaisse aucune responsabilité pour le compte de la Société et ne transige d'aucune manière imposant une obligation ou une restriction à la Société ou à un Client sans le consentement écrit préalable de la Société, la Société pouvant participer à la défense avec ses propres conseils à ses propres frais. Si le Fournisseur omet d'assurer la défense sans délai, la Société peut défendre et transiger la Réclamation PI aux frais du Fournisseur. (j) **Absence de responsabilité de la Société.** En aucun cas la Société n'assume de responsabilité au titre d'une Réclamation PI résultant des conceptions, des spécifications, des procédés de fabrication du Fournisseur, ou de son inclusion de matériaux ou de composants de tiers. (k) **Recours non exclusifs.** Les recours prévus à la clause 16(h) constituent les recours principaux de la Société en cas d'atteinte aux Droits de Propriété Intellectuelle de tiers, mais rien dans la présente clause ne limite ni n'exclut les obligations du Fournisseur au titre de la clause 16(i) ou de la clause 20, le droit de la Société à tout autre recours en droit ou en equity, y compris des dommages-intérêts au titre du manque à gagner, du préjudice indirect, du coût de remplacement et des Frais de Retrait, ni le droit de la Société de résilier le Contrat ou de rejeter les Marchandises ou les Services. (l) **Responsabilité illimitée.** La responsabilité du Fournisseur au titre de la présente clause 16 est illimitée en montant et en durée. --- ## 17. Conformité (a) **Généralités.** Le Fournisseur doit se conformer, et doit faire en sorte que le Personnel du Fournisseur et ses fournisseurs de rang inférieur se conforment, à l'ensemble des lois, réglementations, normes, licences, permis et codes applicables au Fournisseur, aux Marchandises et aux Services, et à l'exécution du Contrat, dans chaque juridiction de fabrication, de transit, d'exportation, d'importation, de livraison et d'usage prévu, y compris le droit de l'État Membre dans lequel il est établi et le droit du Royaume-Uni dans la mesure où il s'applique aux Marchandises. Le Fournisseur doit se conformer au code de conduite fournisseurs de la Société, s'il en existe un et qu'il lui a été notifié par écrit, ainsi qu'à toute autre politique ainsi notifiée. **La Société n'acquiert aucun Service exécuté sur un site, et le Fournisseur ne doit exécuter aucun travail sur un site de la Société ou d'un Client ; en conséquence, aucune obligation de la Société en qualité de client, de maître d'ouvrage ou de contrôleur au titre des Construction (Design and Management) Regulations 2015, ou de tout régime équivalent d'un État Membre, ne naît à l'égard d'une Commande.** Le Fournisseur demeure néanmoins tenu, en qualité de concepteur, fabricant, importateur et fournisseur d'articles destinés à être utilisés au travail, des obligations imposées par la section 6 du Health and Safety at Work etc. Act 1974 à l'égard des Marchandises fournies pour un usage au travail en Grande-Bretagne, y compris l'obligation de veiller, dans la mesure du raisonnablement praticable, à ce que les Marchandises soient sûres et sans risque pour la santé et de fournir des informations adéquates sur leur usage sûr ; et aucune stipulation du Contrat n'opère, ni ne doit être lue comme opérant, un transfert, une exclusion ou une limitation d'une obligation née de cette loi, laquelle est une obligation pénale due à l'autorité de contrôle et ne peut être ni assumée, ni exécutée, ni répartie par contrat. (b) **Contrôles du Commerce.** Le Fournisseur déclare, garantit et s'engage à ce que : (i) il a déterminé, et est seul responsable d'assurer le respect continu de, l'ensemble des lois et réglementations applicables en matière de contrôle des exportations, de contrôle des importations, de sanctions, de conformité commerciale, de lutte contre le boycott et de restrictions économiques (ensemble, les **Contrôles du Commerce**) de chaque juridiction pertinente, y compris l'Union, l'État Membre dans lequel il est établi, le Royaume-Uni, le pays de fabrication, le pays d'origine de tout composant des Marchandises, et chaque pays de transit ou de livraison ; (ii) les Marchandises, les Services et l'ensemble des technologies et données techniques associées peuvent être exportés de l'Union et importés au Royaume-Uni sans violation d'un quelconque Contrôle du Commerce, et il fournira le numéro de classement de contrôle des exportations applicable, ou une attestation qu'aucune licence n'est requise, avant l'expédition ; et (iii) ni le Fournisseur, ni aucun membre du Personnel du Fournisseur, aucun de ses fournisseurs de rang inférieur ou aucune de ses sources d'approvisionnement en Marchandises n'est une Partie Restreinte. Les régimes applicables comprennent : (i) **Contrôle des exportations de l'Union :** le Regulation (EU) 2021/821 instituant un régime de l'Union de contrôle des exportations, du courtage, de l'assistance technique, du transit et des transferts en ce qui concerne les biens à double usage, dont l'article 31 a abrogé le Council Regulation (EC) No 428/2009, ensemble sa liste de contrôle de l'Annexe I telle que remplacée en dernier lieu par règlement délégué, les contrôles « attrape-tout » prévus aux articles 4 et 5 de ce Règlement, ainsi que les mesures nationales de mise en œuvre et d'autorisation de l'État Membre du Fournisseur. **Le Fournisseur est l'exportateur aux fins de ce Règlement et doit détenir toute autorisation dont il a besoin ; la Société n'est pas établie dans l'Union et ne peut en détenir aucune.** (ii) **Sanctions de l'Union :** les mesures restrictives adoptées au titre de l'article 29 du Traité sur l'Union européenne et de l'article 215 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, y compris le Council Regulation (EU) No 833/2014 et le Council Regulation (EU) No 269/2014 concernant la Russie, le Council Regulation (EC) No 765/2006 concernant la Biélorussie, ainsi que tout autre règlement en vigueur au moment considéré, ensemble la liste consolidée de l'UE et les mesures nationales d'exécution de l'État Membre du Fournisseur. Les obligations du Fournisseur comprennent celles nées de l'article 8a du Council Regulation (EU) No 833/2014 à l'égard des entités qu'il détient ou contrôle hors de l'Union, et de l'article 12gb de ce Règlement en matière de diligence relative à la vente, à la fourniture, au transfert ou à l'exportation de biens listés. (iii) **Contrôles du Royaume-Uni :** le Sanctions and Anti-Money Laundering Act 2018 et les règlements pris pour son application, y compris les Russia (Sanctions) (EU Exit) Regulations 2019 ; l'Export Control Act 2002 et l'Export Control Order 2008 ; le Customs and Excise Management Act 1979 ; ainsi que la UK Sanctions List et la liste consolidée des cibles de sanctions financières tenue par l'Office of Financial Sanctions Implementation. La Société est responsable de son propre respect de ces contrôles à l'importation, et le Fournisseur doit fournir les informations de classement et d'utilisation finale dont la Société a besoin à cette fin. (iv) **Mesures des Nations Unies :** les mesures adoptées par le Conseil de sécurité des Nations Unies et la UN Security Council Consolidated List. (v) **Mesures extraterritoriales :** dans la mesure où elles s'appliquent au Fournisseur, aux Marchandises, aux Services ou à toute opération réalisée au titre du Contrat, les mesures administrées par le United States Department of the Treasury Office of Foreign Assets Control, le United States Department of Commerce Bureau of Industry and Security (y compris les Export Administration Regulations et les règles anti-boycott de la Part 760 de ces Regulations ainsi que la section 999 de l'Internal Revenue Code) et le United States Department of State. Le Fournisseur doit signaler à la Société toute demande liée à un boycott qu'il reçoit en lien avec le Contrat. **Filtrage et licences.** Le Fournisseur doit se filtrer lui-même, ainsi que le Personnel du Fournisseur, ses fournisseurs de rang inférieur, les sources d'approvisionnement en Marchandises et chaque partie à l'opération, au regard des listes tenues par chaque Autorité de Sanctions, doit répéter ce filtrage à intervalles raisonnables et lors de tout changement de contrepartie, et doit en conserver les résultats pendant au moins **six (6) ans**, la clause 18 s'appliquant à toutes Données à Caractère Personnel qu'ils contiennent. Le Fournisseur doit notifier à la Société par écrit, dans les **deux (2) Jours Ouvrables** : toute demande de licence ou d'autorisation d'exportation qu'il présente à l'égard des Marchandises ; tout refus, toute suspension, révocation, modification ou expiration d'une telle licence ou autorisation ; toute enquête, inspection, saisie, retenue ou mesure d'exécution d'une Autorité de Sanctions affectant les Marchandises ou le Fournisseur ; et toute circonstance à raison de laquelle une déclaration figurant à la présente clause 17(b) cesse d'être exacte. (c) **Absence de réexportation vers la Russie et engagements d'utilisation finale.** La Société s'engage à ne pas vendre, exporter ni réexporter, directement ou indirectement, vers la Fédération de Russie ou en vue d'une utilisation en Fédération de Russie, des Marchandises fournies au titre du Contrat qui relèvent du champ de l'**article 12g du Council Regulation (EU) No 833/2014** (soit les biens et technologies énumérés aux Annexes XI, XX, XXXV et XL de ce Règlement, ainsi qu'à l'Annexe I du Regulation (EU) No 258/2012, et tous autres biens que cet article couvre au moment considéré), et à mettre en œuvre des efforts raisonnables pour que l'objectif de cet article ne soit pas contourné par un tiers en aval de la chaîne commerciale, y compris d'éventuels revendeurs. La Société informera immédiatement le Fournisseur de toute circonstance dont elle a connaissance qui contrarierait cet objectif, et le Fournisseur doit informer l'autorité compétente de son État Membre de toute violation conformément à l'article 12g(4). **Cet engagement est donné en satisfaction de l'exigence contractuelle imposée au Fournisseur en qualité d'exportateur de l'Union, et les Parties conviennent que le droit du Fournisseur de résilier la Commande affectée par notification écrite en cas de violation substantielle de cet engagement par la Société, ensemble la responsabilité de la Société en dommages-intérêts, constitue le recours adéquat exigé par l'article 12g(3). Aucune forme d'engagement additionnelle ou différente n'est exigée de la Société ni convenue par elle, et le Fournisseur n'acquiert aucun droit d'audit, aucun droit à l'information, aucun droit d'exiger une certification et aucun droit à une pénalité ou à une somme forfaitaire au titre de cet engagement. La responsabilité de la Société en cas de violation de cet engagement est soumise aux clauses 21(d) et 21(e).** Le Fournisseur doit identifier par écrit, avant l'acceptation de la Commande, toutes Marchandises auxquelles l'article 12g s'applique. Lorsqu'un régime de Contrôle du Commerce exige une déclaration d'utilisation finale supplémentaire ou un engagement d'utilisateur final, la Société en donnera un dans une forme raisonnablement exigée, sous réserve qu'il soit exact et qu'il n'impose aucune obligation allant au-delà de ce régime. (d) **Opérations interdites.** Le Fournisseur ne doit ni s'approvisionner en, ni fabriquer, vendre, exporter, réexporter, transférer, transborder ou fournir les Marchandises ou les Services, directement ou indirectement, en violation d'un Contrôle du Commerce, y compris à destination ou par l'intermédiaire de tout pays, territoire ou région faisant l'objet de sanctions ou d'un embargo global, ou de toute Partie Restreinte. Le Fournisseur garantit qu'il n'a ni connaissance ni raison de croire que les Marchandises ou les Services seront utilisés, directement ou indirectement, dans une utilisation finale interdite, y compris toute activité liée aux armes de destruction massive, aux missiles, aux véhicules aériens sans pilote, à la prolifération nucléaire, ou à des applications militaires ou de surveillance soumises à restrictions. (e) **Régimes de Contrôle du Commerce conflictuels.** Les Parties reconnaissent que l'**article 5 du Council Regulation (EC) No 2271/96** protégeant contre les effets de l'application extraterritoriale d'une législation adoptée par un pays tiers (le **Règlement de Blocage**) interdit à une personne qui y est soumise de se conformer, activement ou par omission délibérée, aux mesures énumérées à son Annexe, que l'article 2 de ce Règlement impose à une telle personne d'informer la Commission européenne lorsque ses intérêts sont affectés, et qu'une stipulation exigeant une telle conformité peut être inopposable au Fournisseur et l'exposer à des sanctions. Rien dans la clause 17(b), la clause 17(c) ou la clause 17(d) n'exige du Fournisseur qu'il agisse, ou s'abstienne d'agir, lorsque cela le placerait en violation du Règlement de Blocage ou de toute autre règle de droit de l'Union ou de son État Membre interdisant la conformité à une mesure étrangère. Lorsque le Fournisseur estime qu'un tel conflit survient, il doit le notifier immédiatement par écrit à la Société, en identifiant la mesure et le conflit ; la Société peut alors suspendre ou résilier la Commande affectée au titre de la clause 17(n) sans responsabilité, et la clause 12(e) ne s'applique pas à cette résiliation. (f) **Pays d'origine, marquage et déclarations d'origine.** Le Fournisseur garantit que le pays d'origine indiqué sur sa documentation est exact et déterminé conformément au droit douanier applicable, et que les Marchandises et leurs contenants portent un marquage lisible et durable du pays d'origine lorsqu'un tel marquage est exigé. La clause 3(g) régit l'origine préférentielle au titre du TCA, et la clause 3(g)(vi) énonce l'indemnisation due par le Fournisseur. L'origine non préférentielle est déterminée en vertu des articles 59 à 63 du Regulation (EU) No 952/2013 établissant le code des douanes de l'Union aux fins d'une déclaration d'exportation de l'Union, et en vertu des dispositions assimilées correspondantes et des Customs (Origin of Chargeable Goods) (EU Exit) Regulations aux fins d'une déclaration d'importation au Royaume-Uni. Le Fournisseur doit notifier à la Société par écrit **avant l'expédition** tout changement du pays d'origine ou du lieu de fabrication de Marchandises par rapport à ce qui avait été précédemment indiqué, et indemnise la Société de tout préjudice résultant d'une déclaration d'origine inexacte ou d'un défaut de marquage. Lorsqu'un Client, une autorité douanière ou le droit d'un pays de fourniture ultérieure exige un certificat d'origine non préférentielle, ou un certificat de chambre de commerce, le Fournisseur doit l'obtenir et le fournir à ses propres frais dans les **dix (10) Jours Ouvrables** suivant une demande écrite. Le Fournisseur garantit que chaque déclaration d'origine qu'il effectue, et chaque déclaration d'origine que la Société effectuerait en se fondant sur les informations qu'il fournit, est exacte et non trompeuse aux fins des Business Protection from Misleading Marketing Regulations 2008 et de la Directive 2006/114/EC en matière de publicité trompeuse et de publicité comparative telle que transposée dans l'État Membre du Fournisseur. (g) **Exigences de contenu national et de marchés publics.** Lorsque la Commande indique que les Marchandises sont destinées à un projet soumis à une exigence de contenu national, de contenu local, de participation industrielle, de subvention, de sécurité d'approvisionnement ou de marchés publics fondée sur l'origine, le Fournisseur doit fournir les certifications, les données de coût de fabrication et les preuves justificatives nécessaires pour établir la conformité, garantit que chaque certification qu'il donne est exacte, et doit informer immédiatement la Société de tout changement affectant son exactitude. Ces exigences peuvent comprendre : les conditions attachées à un marché attribué au titre du Procurement Act 2023, y compris toute condition de participation, tout motif d'exclusion ou toute exigence d'assurance de la chaîne d'approvisionnement ; les conditions attachées aux subventions publiques au déploiement de réseaux à très haut débit au Royaume-Uni, y compris toute exigence de diversification des fournisseurs ou de sécurité des équipementiers ; et, lorsqu'un Client y est lui-même soumis, les exigences équivalentes d'un État Membre ou de l'Union, y compris celles nées de la Directive 2014/24/EU, de la Directive 2014/25/EU et du Regulation (EU) 2022/2560 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur. Le Fournisseur doit fournir les informations dont la Société ou un Client a besoin pour répondre à toute demande formée au titre de l'un quelconque de ces régimes. (h) **Sécurité des réseaux et de la chaîne d'approvisionnement.** Le Fournisseur déclare et garantit que les Marchandises ne constituent ni ne contiennent aucun équipement, service ou composant provenant d'un équipementier interdit, restreint ou désigné comme présentant un risque de sécurité au titre d'un régime applicable de sécurité des télécommunications, d'infrastructures critiques ou de restriction de la chaîne d'approvisionnement, et qu'il n'utilise aucun équipement de cette nature comme composant substantiel ou essentiel d'un système employé dans la production des Marchandises. Le Fournisseur doit fournir une déclaration écrite en ce sens dans la forme exigée par la Société, doit informer immédiatement la Société si la déclaration cesse d'être exacte, et doit fournir les informations relatives à la chaîne d'approvisionnement dont la Société a besoin pour effectuer ses propres déclarations auprès des Clients et des régulateurs. Les régimes applicables comprennent : (i) **Royaume-Uni :** le Telecommunications (Security) Act 2021 et les obligations de sécurité qu'il a insérées dans le Communications Act 2003, les Electronic Communications (Security Measures) Regulations 2022 et le Telecommunications Security Code of Practice, y compris les obligations d'un fournisseur de réseau public de communications électroniques en matière de risque lié aux fournisseurs tiers ; toute designated vendor direction ou tout designation notice donné au titre du Communications Act 2003 ; les Network and Information Systems Regulations 2018 ; et le Product Security and Telecommunications Infrastructure Act 2022 ensemble les Product Security (Security Requirements for Relevant Connectable Products) Regulations 2023, lorsque des Marchandises sont un relevant connectable product. (ii) **Union :** la Directive (EU) 2022/2555 concernant des mesures destinées à assurer un niveau élevé commun de cybersécurité dans l'ensemble de l'Union (**NIS2**) telle que transposée dans l'État Membre du Fournisseur, y compris ses exigences de sécurité de la chaîne d'approvisionnement ; la boîte à outils de l'UE sur la cybersécurité de la 5G et les mesures nationales adoptées sur son fondement concernant les équipementiers à haut risque ; et le Regulation (EU) 2024/2847 concernant des exigences horizontales de cybersécurité pour les produits comportant des éléments numériques (le **Cyber Resilience Act**), lorsque des Marchandises sont un produit comportant des éléments numériques, y compris les obligations de traitement des vulnérabilités, de signalement et de période de support qu'il impose au fabricant. Le Fournisseur doit fournir les déclarations, attestations et informations de provenance dont la Société a besoin pour satisfaire à chacune de ces obligations et pour répondre à toute demande de l'Ofcom, du National Cyber Security Centre ou de toute autorité compétente, et doit notifier à la Société dans les cinq (5) Jours Ouvrables tout changement de sa propriété ou de son contrôle, direct ou indirect. (i) **Lutte contre la corruption et la criminalité économique.** Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois applicables en matière de lutte contre la corruption, contre le blanchiment de capitaux, contre la facilitation de la fraude fiscale et contre la fraude, et ne doit ni offrir, ni donner, ni solliciter, ni accepter, ni autoriser un pot-de-vin, une commission occulte, un paiement de facilitation ou tout autre avantage indu en lien avec le Contrat. Le Fournisseur doit maintenir des procédures adéquates, ainsi que des procédures raisonnables de prévention de la fraude, destinées à prévenir de tels agissements de la part du Personnel du Fournisseur et des fournisseurs de rang inférieur, doit tenir des livres et registres exacts de tous les paiements effectués en lien avec le Contrat, et doit fournir sur demande la preuve de ces procédures et de ces registres. Les régimes applicables comprennent : le Bribery Act 2010, y compris l'infraction d'entreprise prévue à la section 7 de défaut de prévention de la corruption par une personne associée et le moyen de défense des procédures adéquates prévu à la section 7(2) ; les sections 45 et 46 du Criminal Finances Act 2017 (défaut de prévention de la facilitation de la fraude fiscale) ; l'infraction d'entreprise de défaut de prévention de la fraude prévue par l'Economic Crime and Corporate Transparency Act 2023 ; le Proceeds of Crime Act 2002 et les Money Laundering, Terrorist Financing and Transfer of Funds (Information on the Payer) Regulations 2017 ; la Directive (EU) 2017/1371 relative à la lutte contre la fraude portant atteinte aux intérêts financiers de l'Union au moyen du droit pénal et la Directive (EU) 2015/849 relative à la prévention de l'utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux, dans chaque cas telles que transposées dans l'État Membre du Fournisseur, ensemble le code pénal de cet État Membre ; et, lorsqu'il s'applique, le United States Foreign Corrupt Practices Act. **L'interdiction des paiements de facilitation prévue à la présente clause est absolue**, et s'applique qu'un moyen de défense ou une exception soit ou non ouvert au titre d'une loi applicable. Une violation de la présente clause constitue une violation substantielle autorisant la Société à résilier immédiatement au titre de la clause 13(b). (j) **Conformité des produits, conformité chimique et environnementale.** Le Fournisseur garantit que les Marchandises sont conformes à toutes les exigences applicables en matière de sécurité des produits, de produits de construction, de sécurité électrique, de compatibilité électromagnétique, de télécommunications, de radio, d'efficacité énergétique, de contenu chimique, de substances dangereuses, d'emballage et de fin de vie applicables dans l'État Membre d'expédition, au Royaume-Uni et dans tout autre pays dont la Société a notifié qu'il constitue la destination des Marchandises, et que les Marchandises portent tous les marquages de conformité requis. **La Société, ou le membre du Groupe ou le Client identifié dans la Commande, est l'importateur des Marchandises au Royaume-Uni et est en conséquence l'opérateur économique sur lequel pèsent les obligations de l'importateur au titre de la législation britannique applicable aux produits.** Le Fournisseur doit fournir à ses propres frais tout ce dont la Société a besoin pour s'acquitter de ces obligations. En particulier : (i) **Marquage de conformité et déclarations pour la Grande-Bretagne.** Le Fournisseur doit fournir, avant ou avec la première livraison de chaque produit et ensuite sur demande, la déclaration de conformité (qu'il s'agisse d'une déclaration UE de conformité ou d'une déclaration de conformité dans la forme exigée par le régime de la Grande-Bretagne), la déclaration des performances, la documentation technique, les rapports d'essai, les certificats d'organisme notifié ou d'approved body, ainsi que les instructions et informations de sécurité en anglais, exigés par le régime applicable. **La Société se fonde sur les Product Safety and Metrology etc. (Amendment) Regulations 2024, en vertu desquelles un produit satisfaisant aux exigences correspondantes du droit de l'Union peut être mis sur le marché en Grande-Bretagne sans date limite, ainsi que sur le régime du Marquage UKCA lorsqu'il s'applique ; et elle relève le pouvoir prévu à la section 2(7) du Product Regulation and Metrology Act 2025 de considérer qu'une exigence relative à un produit est satisfaite par la conformité à une exigence spécifiée du droit de l'Union.** Le Fournisseur doit s'assurer, et doit confirmer par écrit à la Société sur demande, de la voie de conformité dont il se prévaut pour chaque produit. Le Fournisseur doit notifier à la Société par écrit, dans les cinq (5) Jours Ouvrables, dès qu'il a connaissance du fait qu'une déclaration, un certificat, un marquage ou une documentation technique précédemment fournis sont retirés, remplacés ou incorrects, et doit à ses propres frais en obtenir un remplacement ou réévaluer les Marchandises. **Rejet réglementaire.** Lorsqu'à un moment quelconque la Société est dans l'impossibilité d'importer licitement les Marchandises au Royaume-Uni, de les mettre sur le marché en Grande-Bretagne ou en Irlande du Nord, ou de les refournir à un Client, **parce que les Marchandises, leur marquage ou leur documentation d'accompagnement ne satisfaisaient pas, au moment de la livraison, à une exigence alors en vigueur**, ou parce qu'une déclaration, un certificat, un marquage, un enregistrement, une notification ou un élément de documentation exigés du Fournisseur est manquant, incorrect, retiré ou remplacé, la Société peut, par notification écrite, rejeter les Marchandises affectées et exiger du Fournisseur qu'il les reprenne, la clause 8(e) s'appliquant comme si elles avaient été rejetées au titre de la clause 8(d). **Ce droit s'ajoute à tout autre droit de la Société, n'est soumis ni au délai prévu à la clause 8(b) ni à la Période de Garantie, et n'est pas affecté par l'Acceptation.** **Changement de législation postérieur à la livraison.** Lorsque l'impossibilité résulte exclusivement d'un changement de législation prenant effet après la livraison, et que les Marchandises étaient conformes au moment de la livraison, la Société ne dispose d'aucun droit de rejet à ce seul motif ; mais le Fournisseur doit, à ses propres frais et dans les **trente (30) jours** suivant une demande écrite, fournir toute déclaration, évaluation, tout essai, toute documentation ou tout marquage supplémentaires requis à l'égard des Marchandises qu'il a déjà fournies, dans la mesure où il en est capable, et doit notifier à la Société par écrit dès qu'il a connaissance du fait qu'il n'en sera pas capable. Le présent paragraphe ne s'applique pas lorsque le Fournisseur connaissait ou aurait raisonnablement dû connaître le changement de législation imminent avant la livraison et ne l'a pas notifié à la Société. (ii) **Produits de construction.** Lorsque des Marchandises constituent un produit de construction couvert par une norme désignée, y compris un câble relevant du champ de la BS EN 50575 destiné à une installation permanente dans un ouvrage de construction, le Fournisseur doit fournir une **déclaration des performances** et doit veiller à ce que les Marchandises portent le marquage de conformité requis pour le marché de la Grande-Bretagne, doit indiquer la classe de réaction au feu du câble, et doit fournir la documentation d'évaluation et de vérification de la constance des performances délivrée par l'organisme notifié ou l'approved body compétent. Le régime applicable en Grande-Bretagne est le Regulation (EU) No 305/2011 établissant des conditions harmonisées de commercialisation pour les produits de construction tel qu'il fait partie du droit assimilé, ensemble les Construction Products Regulations 2013 et le Building Safety Act 2022. (iii) **Limitation des substances dangereuses et produits chimiques.** Le Fournisseur garantit que les Marchandises sont conformes au régime de limitation des substances dangereuses applicable en Grande-Bretagne, à savoir les Restriction of the Use of Certain Hazardous Substances in Electrical and Electronic Equipment Regulations 2012 (SI 2012/3032), ainsi qu'à la Directive 2011/65/EU dans l'Union, et doit fournir sur demande les déclarations de matériaux, données d'essai et informations sur les exemptions invoquées à l'appui. Le Fournisseur garantit que les Marchandises sont conformes au Regulation (EC) No 1907/2006 (**REACH**) tel qu'il s'applique dans l'Union, ainsi qu'à **UK REACH**, et en particulier que : (A) il notifiera à la Société par écrit la présence dans des Marchandises de toute substance extrêmement préoccupante figurant sur la liste candidate à une concentration supérieure à 0,1 % en poids, en identifiant la substance, sa concentration et les informations d'usage sûr exigées par l'article 33 de REACH, et le fera tant pour la liste candidate de l'Union que pour la liste candidate UK REACH ; (B) il fournira les informations dont la Société a besoin pour déterminer si elle doit enregistrer une substance ou un mélange au titre de UK REACH en qualité d'importateur à hauteur d'une tonne par an ou plus, si les dispositions d'enregistrement différé applicables à une notification d'importation d'utilisateur en aval s'appliquent, et si elle doit effectuer une notification au titre de l'article 7(2) de UK REACH à l'égard d'une substance présente dans un article à une concentration supérieure à 0,1 % en poids et en quantités supérieures à une tonne par an, ainsi que pour procéder à cet enregistrement ou à cette notification ; (C) il identifiera toute substance présente dans les Marchandises soumise à autorisation au titre du Titre VII ou à restriction au titre du Titre VIII de REACH ou de UK REACH, ou constituant un polluant organique persistant au titre du Regulation (EU) 2019/1021 ou de son équivalent assimilé, et le fera séparément par référence aux listes de l'Union et à celles du Royaume-Uni, les Parties consignant que **les listes candidate, d'autorisation et de restriction de UK REACH peuvent diverger de celles de l'Union et que la conformité à l'une n'est pas la conformité à l'autre** ; et (D) **lorsque les Marchandises contiennent une substance ou un mélange que la Société serait tenue d'enregistrer en qualité d'importateur au titre de UK REACH, le Fournisseur doit, si la Société l'exige, désigner et maintenir à ses propres frais un représentant exclusif (only representative) établi au Royaume-Uni au titre de l'article 8 de UK REACH, de sorte que la Société soit traitée comme un utilisateur en aval et non comme un importateur**, et doit notifier à la Société cette désignation ainsi que tout changement s'y rapportant. (iv) **Compatibilité électrique, radio et électromagnétique.** Lorsque des Marchandises constituent du matériel électrique, des équipements radioélectriques ou des équipements susceptibles de causer des perturbations électromagnétiques ou d'en être affectés, le Fournisseur doit assurer la conformité aux Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, aux Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 et aux Radio Equipment Regulations 2017 telles qu'elles s'appliquent en Grande-Bretagne, ainsi qu'aux Directives 2014/35/EU, 2014/30/EU et 2014/53/EU dans l'Union, et doit fournir les déclarations et dossiers techniques correspondants. **Les Parties consignent que les produits optiques passifs, étant des produits qui ne dépendent pas d'un courant électrique ou d'un champ électromagnétique pour fonctionner correctement et qui ne contiennent ni batterie ni alimentation secteur, échappent généralement à ces régimes ; ce fait ne libère pas le Fournisseur de l'obligation d'indiquer par écrit, sur demande, quels régimes il estime applicables à des Marchandises déterminées et pour quels motifs.** (v) **Sécurité générale des produits, et Irlande du Nord.** Le Fournisseur ne doit pas fournir de Marchandises non sûres. Lorsque des Marchandises relèvent du champ des General Product Safety Regulations 2005 (SI 2005/1803) en Grande-Bretagne, le Fournisseur doit respecter les obligations du producteur prévues par ces Regulations et doit fournir les informations dont la Société a besoin pour respecter les siennes. **L'Irlande du Nord constitue un marché distinct et le Fournisseur doit la traiter comme tel.** Lorsque des Marchandises sont fournies en vue d'une fourniture ultérieure en **Irlande du Nord**, le droit de l'Union continue d'y être applicable au titre du Cadre de Windsor, et le Fournisseur doit en outre se conformer au **Regulation (EU) 2023/988 relatif à la sécurité générale des produits, applicable en Irlande du Nord depuis le 13 décembre 2024**, ainsi qu'à la Législation d'Harmonisation de l'Union qui y est applicable ; doit veiller à ce que les Marchandises portent le Marquage CE ou, lorsque l'évaluation de la conformité a été effectuée par un organisme du Royaume-Uni, le marquage UKNI ; et doit identifier l'opérateur économique établi dans l'Union ou en Irlande du Nord responsable des Marchandises au titre de l'**article 4 du Regulation (EU) 2019/1020** et de l'**article 16 du Regulation (EU) 2023/988**. **Lorsqu'aucun opérateur économique de cette nature n'existe pour des Marchandises destinées à l'Irlande du Nord, le Fournisseur doit le notifier à la Société par écrit avant d'accepter la Commande, et la Société peut retirer la Commande sans responsabilité.** Le Fournisseur doit également notifier à la Société par écrit toutes Marchandises pour lesquelles les exigences applicables en Irlande du Nord diffèrent de celles applicables en Grande-Bretagne. (vi) **Marquage de l'importateur et registres.** Le Fournisseur consent à ce que la Société, ou le membre du Groupe ou le Client identifié dans la Commande, appose sur les Marchandises, sur leur emballage ou sur un document les accompagnant, son propre nom, sa dénomination commerciale enregistrée ou sa marque enregistrée et son adresse postale, ainsi que toute autre information exigée d'elle en qualité d'importateur par la législation britannique applicable aux produits, et convient que la clause 16(b) n'y fait pas obstacle. Ce marquage ne doit masquer aucun marquage, aucune instruction ou aucun avertissement existant. Le Fournisseur doit fournir les Marchandises de manière à laisser un espace suffisant pour ce marquage. **Assouplissements transitoires prenant fin le 31 décembre 2027.** Les Parties consignent que les assouplissements permettant d'apposer le Marquage UKCA sur une étiquette fixée au produit ou sur un document d'accompagnement, et permettant d'indiquer le nom et l'adresse de l'importateur sur un document d'accompagnement plutôt que sur le produit lui-même, **expirent à la fin du 31 décembre 2027**. En conséquence, à compter du **1er octobre 2027** ou de toute date antérieure notifiée par la Société, le Fournisseur doit apposer sur chaque article de Marchandises, à ses propres frais et sous une forme durable, le marquage alors exigé par le régime applicable en Grande-Bretagne, y compris un espace ou un champ destiné au nom et à l'adresse d'importateur de la Société, et ne doit traiter ce changement ni comme un Ordre de Modification ni comme un motif d'augmentation du Prix. Le Fournisseur doit confirmer par écrit la manière dont il se conformera, au plus tard à la plus tardive des dates suivantes : le **31 mars 2027** et la date à laquelle expirent trois (3) mois après qu'il a accepté sa première Commande. **Registres.** Le Fournisseur doit conserver, et mettre à la disposition de la Société pendant au moins **dix (10) ans** à compter de la dernière livraison, la déclaration de conformité et la documentation technique relatives aux Marchandises, cette durée étant celle pendant laquelle un importateur est tenu de les conserver au titre du régime applicable en Grande-Bretagne, y compris la regulation 21 des Electrical Equipment (Safety) Regulations 2016, la regulation 24 des Electromagnetic Compatibility Regulations 2016 et la regulation 28 des Radio Equipment Regulations 2017, afin que la Société puisse répondre à toute demande d'une autorité de surveillance du marché. (vii) **Déchets d'équipements électriques et électroniques, batteries et fin de vie.** Lorsque des Marchandises constituent des équipements électriques ou électroniques, ou contiennent une batterie, le Fournisseur doit fournir les informations dont la Société a besoin pour s'acquitter de ses obligations de producteur au titre des Waste Electrical and Electronic Equipment Regulations 2013 et des Waste Batteries and Accumulators Regulations 2009, y compris les informations de marquage, d'enregistrement, de traitement et de déclaration exigées par ces régimes, ainsi qu'au titre du Regulation (EU) 2023/1542 relatif aux batteries et aux déchets de batteries lorsque les Marchandises sont fournies en vue d'une fourniture ultérieure dans l'Union ou en Irlande du Nord. (viii) **Emballages et responsabilité du producteur.** La clause 6(a)(iii) énonce les obligations du Fournisseur au titre du régime britannique de responsabilité élargie du producteur d'emballages, et la clause 6(a)(ii) énonce ses obligations au titre du droit de l'Union relatif aux emballages. (ix) **Produits zéro déforestation.** Le Regulation (EU) 2023/1115 relatif à la mise à disposition sur le marché de l'Union et à l'exportation à partir de l'Union de certains produits de base et produits associés à la déforestation et à la dégradation des forêts, tel que modifié par le Regulation (EU) 2024/3234 et le Regulation (EU) 2025/2650, **s'applique à compter du 30 décembre 2026, et à compter du 30 juin 2027 pour les personnes physiques et pour les micro et petites entreprises constituées comme telles au 31 décembre 2024**, et il s'applique à l'**exportation** de produits concernés hors de l'Union aussi bien qu'à leur mise sur le marché de l'Union. Lorsque des Marchandises, ou tout touret, tambour, touret de câble, palette ou caisse en bois fourni avec elles, relèvent de son champ, le Fournisseur doit s'y conformer en qualité d'opérateur exportant le produit, doit exercer la diligence raisonnée qu'il exige, et doit communiquer à la Société le numéro de référence et le numéro de vérification de la déclaration de diligence raisonnée qu'il a soumise, ensemble les informations de géolocalisation et de légalité dont la Société ou un Client a besoin. **Les Parties consignent qu'un touret, un tambour, un touret de câble ou une palette en bois vendu à la Société en tant que Marchandises, et qui n'accompagne pas simplement d'autres Marchandises en tant que matériau de conditionnement, relève du champ de ce Règlement, tandis qu'un touret, tambour ou palette fourni et identifié comme emballage consigné au titre de la clause 6(b) est susceptible de relever de l'exclusion visant les matériaux de conditionnement utilisés exclusivement pour soutenir, protéger ou transporter un autre produit. La Commande doit indiquer si un touret ou un tambour est vendu ou consigné, et le Fournisseur ne doit pas présumer que l'exclusion s'applique.** (x) **Ajustement carbone aux frontières.** Le Fournisseur doit fournir, sur demande et dans le délai notifié par la Société, les données d'émissions intrinsèques, les informations sur la voie de production, la masse et le prix du carbone dont la Société a besoin à l'égard de Marchandises, ou de tout composant ou intrant de celles-ci, relevant du champ d'un mécanisme d'ajustement carbone aux frontières applicable à l'importation au Royaume-Uni ou dans l'Union, ensemble la méthodologie et la vérification à l'appui. Les Parties consignent que le câble à fibres optiques n'est pas lui-même un bien couvert au titre du Regulation (EU) 2023/956, mais que **les intrants en acier et en aluminium — y compris l'armature et le renfort en acier, les tambours et accessoires en acier, ainsi que la gaine, le feuillard, le ruban et le conducteur en aluminium — sont des biens couverts**, et qu'un mécanisme d'ajustement carbone aux frontières applicable à l'importation au Royaume-Uni devrait entrer en vigueur. Le Fournisseur doit en conséquence identifier, sur demande, la masse de chaque intrant couvert présent dans les Marchandises ainsi que ses émissions intrinsèques. Lorsque la Société est tenue d'effectuer une déclaration ou une déclaration périodique à l'égard des Marchandises au titre d'un tel mécanisme, le Fournisseur garantit que les données qu'il fournit sont exactes et complètes, et indemnise la Société de toute redevance, tout intérêt, toute pénalité ou tout coût résultant de données inexactes ou non fournies en temps utile. (k) **Esclavage moderne et travail responsable.** Le Fournisseur garantit qu'aucune Marchandise, et aucun composant, intrant ou matière première d'une Marchandise, n'est produit, extrait, fabriqué ou transporté en tout ou partie au moyen du travail forcé, du travail en servitude, du travail sous contrat contraignant, du travail pénitentiaire, du travail des enfants ou de la traite des êtres humains, y compris dans une région faisant l'objet d'une présomption ou d'un constat de travail forcé. Le Fournisseur doit se conformer à toutes les lois applicables en matière d'esclavage moderne, de traite des êtres humains, de travail forcé et de devoir de vigilance dans la chaîne d'approvisionnement, doit prendre des mesures raisonnables pour identifier et traiter ces risques dans sa chaîne d'approvisionnement, doit fournir sur demande des informations de traçabilité et de diligence relatives à sa chaîne d'approvisionnement, et doit fournir les informations que la Société exige raisonnablement pour préparer toute déclaration ou communication ou pour répondre à une demande d'un Client ou d'un régulateur. **Lorsqu'une demande au titre de la présente clause est formée afin de permettre à la Société ou à un Client de s'acquitter d'une obligation au titre de la Directive (EU) 2024/1760 telle que modifiée, et que le Fournisseur est une entreprise située en deçà du seuil d'effectifs à partir duquel cette Directive permet de demander directement des informations, la Société ne demandera ces informations que lorsqu'elles ne peuvent raisonnablement être obtenues d'une autre source, conformément à la limitation que cette Directive impose aux demandes adressées aux partenaires commerciaux de plus petite taille.** Les régimes applicables comprennent : le Modern Slavery Act 2015, y compris l'obligation de transparence dans les chaînes d'approvisionnement prévue à la section 54 ; le **Regulation (EU) 2024/3015 interdisant les produits issus du travail forcé sur le marché de l'Union, qui s'applique aux produits mis sur le marché de l'Union et exportés depuis celui-ci et qui s'applique intégralement à compter du 14 décembre 2027**, certaines de ses dispositions s'appliquant depuis le 13 décembre 2024 ; la **Directive (EU) 2024/1760 sur le devoir de vigilance des entreprises en matière de durabilité, telle que modifiée par la Directive (EU) 2025/794 et la Directive (EU) 2026/470, au titre de laquelle les États Membres doivent transposer au plus tard le 26 juillet 2028 et les obligations s'appliquent à compter du 26 juillet 2029 aux entreprises dépassant les seuils qu'elle fixe**, ainsi que le droit national qui la transpose ; la loi allemande sur le devoir de vigilance des entreprises dans les chaînes d'approvisionnement (_Lieferkettensorgfaltspflichtengesetz_) et la loi française relative au devoir de vigilance, dans chaque cas lorsqu'elles s'appliquent au Fournisseur ou à un client de la Société ; et, lorsque des Marchandises que la Société refournit sont soumises à une interdiction ou à une présomption étrangère d'importation pour travail forcé, y compris au titre du United States Uyghur Forced Labor Prevention Act et de la section 307 du Tariff Act of 1930, le Fournisseur doit fournir les preuves nécessaires pour renverser la présomption ou pour répondre à toute retenue. (l) **Minerais responsables.** Le Fournisseur doit fournir, sur demande, toutes les informations dont la Société a besoin concernant la présence, la source, la fonderie et la chaîne de traçabilité de l'étain, du tantale, du tungstène, de l'or, du cobalt, du mica et de tout autre minerai désigné présent dans les Marchandises, suffisantes pour permettre à la Société ou à tout Client de satisfaire à toute obligation applicable d'approvisionnement responsable, relative aux minerais de conflit ou de devoir de vigilance dans la chaîne d'approvisionnement. L'obligation prévue à la présente clause est de nature contractuelle et est formulée par référence au Regulation (EU) 2017/821 fixant des obligations liées au devoir de diligence à l'égard de la chaîne d'approvisionnement pour les importateurs de l'Union qui importent de l'étain, du tantale, du tungstène et de l'or provenant de zones de conflit ou à haut risque, au Guide OCDE sur le devoir de diligence pour des chaînes d'approvisionnement responsables en minerais provenant de zones de conflit ou à haut risque, aux modèles de déclaration Conflict Minerals Reporting Template et Extended Minerals Reporting Template de la Responsible Minerals Initiative, ainsi qu'aux obligations dont la Société est redevable envers des Clients eux-mêmes soumis à ces régimes ou à la section 1502 du United States Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act. Le Fournisseur doit remplir et tenir à jour les modèles de déclaration désignés par la Société. (m) **Informations pour la certification en aval.** Sur demande de la Société à tout moment, avant ou après la livraison, le Fournisseur doit fournir sans délai et à ses propres frais toutes les informations, documentations, certifications, déclarations ou l'assistance dont la Société a besoin pour vérifier ou maintenir sa propre conformité, **ou pour satisfaire à toute obligation de déclaration, de certification, douanière ou d'information dont la Société est redevable envers un Client, une autorité douanière, une autorité de surveillance du marché ou un régulateur**, et doit veiller à ce que tout ce qu'il fournit soit exact et complet. (n) **Audit et suspension.** La Société peut auditer le respect par le Fournisseur de la présente clause 17 et de la clause 3(g), y compris par examen documentaire, questionnaire et audit sur site au titre de la clause 5(g). Si à un moment quelconque la Société estime raisonnablement, ou est informée, que l'opération, les Marchandises ou les Services pourraient violer un Contrôle du Commerce ou une obligation prévue à la présente clause 17, la Société peut, sans responsabilité et en sus de tout autre droit : (i) suspendre ou résilier le Contrat immédiatement ; (ii) retenir le paiement, la livraison ou l'Acceptation ; et (iii) exiger du Fournisseur qu'il remédie au problème à ses propres frais. (o) **Indemnisation.** Le Fournisseur doit intégralement indemniser, défendre et garantir la Société, le Groupe et leurs administrateurs, dirigeants et salariés contre l'ensemble des pertes, responsabilités, réclamations, dommages-intérêts, coûts, dépenses et procédures résultant de ou liés à une violation de la présente clause 17 par le Fournisseur, le Personnel du Fournisseur ou un fournisseur de rang inférieur, y compris **les coûts d'investigation, de défense et de remédiation d'une telle affaire, ainsi que toute responsabilité envers un tiers**, ensemble les frais de justice sur une base d'indemnisation intégrale et le coût de toute retenue, saisie, confiscation, réexportation ou destruction des Marchandises. La clause 20(e) s'applique à la présente indemnisation, laquelle ne s'étend à aucune amende ni pénalité infligée à la Société ou à un membre du Groupe au titre de sa propre infraction. La responsabilité du Fournisseur au titre de la présente clause est illimitée en montant et en durée. (p) **Données d'émissions, d'énergie et de climat.** Le Fournisseur doit, sur demande écrite de la Société et à ses propres frais, fournir dans les **trente (30) jours** (ou, lorsque la demande se rapporte à une échéance de déclaration notifiée par la Société, dans le délai que celle-ci notifie, lequel ne peut être inférieur à vingt (20) Jours Ouvrables) des données exactes et complètes sur : (i) les émissions de gaz à effet de serre imputables aux Marchandises et aux Services fournis à la Société, y compris les émissions de Scope 1 et de Scope 2 du Fournisseur et, dans la mesure où il en est raisonnablement capable, les émissions de Scope 3 de sa propre chaîne d'approvisionnement amont, ensemble les données d'intensité d'émissions au niveau du produit ou de la catégorie ; (ii) l'énergie consommée pour produire et transporter les Marchandises ; (iii) la méthodologie, les facteurs d'émission, les périmètres, l'année de référence et les hypothèses utilisés, ainsi que le caractère mesuré, calculé ou estimé des données ; et (iv) toute assurance, vérification ou revue par un tiers obtenue à l'égard de ces données. Les données doivent être établies sur une base cohérente avec le Greenhouse Gas Protocol Corporate Standard et le Corporate Value Chain (Scope 3) Standard, ou avec toute autre méthodologie que la Société désigne raisonnablement, afin que la Société puisse satisfaire à ses propres obligations de reporting en matière de durabilité, y compris au titre des exigences de streamlined energy and carbon reporting applicables à une société britannique en vertu du Companies Act 2006 et des règlements pris pour son application, au titre de toute norme de reporting en matière de durabilité qui lui est applicable, et au titre de la Directive 2013/34/EU telle que modifiée par la Directive (EU) 2022/2464 et des normes européennes d'information en matière de durabilité lorsqu'un Client y est soumis, ainsi qu'au titre de toute obligation équivalente dont elle est redevable envers un Client ou un régulateur. Le Fournisseur garantit que les données qu'il fournit sont exactes et non trompeuses, doit informer sans délai la Société s'il apprend que des données précédemment fournies étaient inexactes, doit conserver les pièces justificatives pendant au moins sept (7) ans, et doit apporter une assistance raisonnable à tout prestataire d'assurance mandaté par la Société. Les données fournies au titre de la présente clause constituent des Informations Confidentielles du Fournisseur et la clause 15 leur est applicable. --- ## 18. Protection des Données (a) **Définitions et rôles.** Dans la présente clause, les **Données à Caractère Personnel** désignent les données à caractère personnel au sens de l'article 4(1) du UK GDPR et de l'EU GDPR, ainsi que toute autre information se rapportant à une personne physique identifiée ou identifiable protégée par une loi applicable en matière de vie privée ou de protection des données ; et le **Droit de la Protection des Données** désigne l'ensemble des lois, réglementations, codes contraignants et orientations de régulateurs en matière de vie privée, de protection des données, de localisation des données, de notification des violations de données et de communications électroniques applicables aux Parties ou au traitement de Données à Caractère Personnel au titre du Contrat, y compris le UK GDPR, le Data Protection Act 2018, les Privacy and Electronic Communications (EC Directive) Regulations 2003, l'EU GDPR, la Directive 2002/58/EC telle que transposée dans l'État Membre du Fournisseur, ainsi que la législation nationale de cet État Membre en matière de protection des données. Les régulateurs sont l'Information Commissioner au Royaume-Uni et l'autorité de contrôle de l'État Membre du Fournisseur. **Lorsque le Fournisseur traite des Données à Caractère Personnel pour le compte de la Société, la Société est le controller et le Fournisseur est le sous-traitant**, et la présente clause 18 constitue le contrat exigé par l'article 28(3) du UK GDPR et par l'article 28(3) de l'EU GDPR. L'objet, la durée, la nature et la finalité du traitement, les types de Données à Caractère Personnel et les catégories de personnes concernées sont ceux indiqués dans la Commande ou, lorsque la Commande ne les indique pas, ceux nécessaires à l'exécution du Contrat, à savoir ordinairement les coordonnées professionnelles du personnel de la Société et de ses Clients et, lorsque la Commande le prévoit, les registres de livraison, de site d'installation et de réclamation au titre de la garantie. (b) **Traitement sur instructions.** Le Fournisseur ne doit traiter les Données à Caractère Personnel reçues de la Société ou pour son compte que sur instructions documentées de la Société, uniquement dans la mesure nécessaire à l'exécution du Contrat, et à aucune autre fin, y compris s'agissant d'un transfert de Données à Caractère Personnel vers un pays tiers, sauf obligation en vertu d'une loi à laquelle il est soumis ; en ce cas, le Fournisseur doit informer la Société de cette obligation légale avant le traitement, sauf si cette loi l'interdit pour des motifs importants d'intérêt public. Le Fournisseur doit informer immédiatement la Société si, selon lui, une instruction constitue une violation du Droit de la Protection des Données. Le Fournisseur ne doit ni vendre, ni partager, ni conserver, ni utiliser les Données à Caractère Personnel à ses propres fins, pour entraîner un modèle quelconque, ou à toute fin commerciale qui lui est propre, et ne doit pas agir en qualité de controller à leur égard. (c) **Sécurité.** Le Fournisseur doit mettre en œuvre et maintenir des mesures techniques et organisationnelles appropriées, adaptées au risque et suffisantes pour satisfaire à l'article 32 du UK GDPR et de l'EU GDPR, afin de protéger les Données à Caractère Personnel et les données de la Société contre la destruction accidentelle ou illicite, la perte, l'altération, la divulgation non autorisée ou l'accès non autorisé, y compris la pseudonymisation et le chiffrement en transit et au repos, des mesures garantissant la confidentialité, l'intégrité, la disponibilité et la résilience constantes des systèmes de traitement, des mesures permettant de rétablir la disponibilité et l'accès dans des délais appropriés, le contrôle des accès, la journalisation, la gestion des vulnérabilités, le développement sécurisé, ainsi qu'un processus de test et d'évaluation réguliers de l'efficacité de ces mesures. (d) **Personnel.** Le Fournisseur doit veiller à ce que tous les membres du Personnel du Fournisseur ayant accès aux Données à Caractère Personnel soient soumis à une obligation contraignante de confidentialité ou à une obligation légale appropriée de confidentialité, soient dûment formés, et n'y aient accès que sur la base du besoin d'en connaître. Le Fournisseur doit supprimer immédiatement tous les droits d'accès dès qu'une personne cesse d'en avoir besoin, y compris lorsque cette personne quitte l'entreprise du Fournisseur, et doit notifier à la Société la suppression de l'accès de toute personne détenant un accès privilégié aux systèmes ou aux comptes de la Société. (e) **Sous-traitance ultérieure.** Le Fournisseur ne doit engager aucun sous-traitant ultérieur ni permettre à aucune autre Personne de traiter des Données à Caractère Personnel sans le consentement écrit préalable et spécifique de la Société, et doit imposer à tout sous-traitant ultérieur approuvé, par contrat écrit, des obligations non moins protectrices que la présente clause 18 et en particulier les obligations exigées par l'article 28(4) du UK GDPR et de l'EU GDPR. Le Fournisseur demeure pleinement responsable envers la Société de l'exécution des obligations de chaque sous-traitant ultérieur. (f) **Transfert transfrontalier.** Le Fournisseur ne doit ni transférer, ni stocker, ni accéder, ni permettre l'accès à des Données à Caractère Personnel hors du Royaume-Uni ou de l'Espace économique européen, ou hors de toute juridiction spécifiée dans la Commande, sans le consentement écrit préalable de la Société, et doit mettre en œuvre tout mécanisme de transfert, toute garantie et toute analyse d'impact des transferts exigés par le Droit de la Protection des Données. Les Parties reconnaissent que : (i) un transfert de Données à Caractère Personnel du Royaume-Uni vers l'État Membre du Fournisseur est effectué sur le fondement des adequacy regulations prises au titre de la section 17A du Data Protection Act 2018 à l'égard de l'Espace économique européen, et un transfert de l'État Membre du Fournisseur vers la Société au Royaume-Uni est effectué sur le fondement de la décision d'adéquation adoptée par la Commission européenne à l'égard du Royaume-Uni, et **chaque Partie doit notifier immédiatement l'autre par écrit si elle apprend que l'un de ces instruments a été suspendu, abrogé, annulé ou est arrivé à expiration sans remplacement, les Parties devant alors mettre en place sans délai un mécanisme de transfert alternatif, à savoir les clauses contractuelles types approuvées par la Commission européenne au titre de l'article 46(2)(c) de l'EU GDPR et, pour les transferts soumis au UK GDPR, l'International Data Transfer Agreement ou l'addendum de transfert international de données auxdites clauses publié par l'Information Commissioner, dans chaque cas signés avec les modules et annexes appropriés au transfert** ; (ii) le Fournisseur ne doit se prévaloir d'aucune dérogation prévue à l'article 49 du UK GDPR ou de l'EU GDPR sans le consentement écrit préalable de la Société ; et (iii) lorsque le Fournisseur ou un sous-traitant ultérieur est soumis au droit d'un pays tiers susceptible de contraindre à la divulgation de Données à Caractère Personnel à une autorité publique, y compris le United States Clarifying Lawful Overseas Use of Data Act, le Fournisseur doit en informer la Société dans la mesure où la loi le permet, ne doit divulguer que le minimum requis, et doit contester toute demande qui n'est pas licite et contraignante. (g) **Notification des violations.** Le Fournisseur doit notifier la Société par écrit **sans retard injustifié et en tout état de cause dans les vingt-quatre (24) heures** après avoir eu connaissance d'une violation de données à caractère personnel, ainsi que de toute violation de sécurité, tout accès non autorisé, toute perte ou toute divulgation non autorisée, avérés ou suspectés, affectant des Données à Caractère Personnel ou toute autre donnée ou tout autre système de la Société, y compris toute violation affectant le compte ou les identifiants d'accès de la Société sur un portail ou un système exploité par le Fournisseur. La notification doit comprendre toutes les informations décrites à l'article 33(3) du UK GDPR et de l'EU GDPR ainsi que toutes les autres informations dont la Société a besoin pour évaluer l'incident et pour satisfaire à sa propre obligation de notifier l'Information Commissioner dans les soixante-douze (72) heures au titre de l'article 33(1) et de communiquer avec les personnes concernées au titre de l'article 34. Le Fournisseur doit fournir des actualisations, coopérer pleinement, prendre des mesures immédiates de confinement et de remédiation, et ne doit informer aucune personne physique ni aucune autorité de contrôle d'un incident affectant les données de la Société sans le consentement écrit préalable de la Société, sauf obligation légale. (h) **Assistance.** Le Fournisseur doit, compte tenu de la nature du traitement, aider la Société par des mesures techniques et organisationnelles appropriées, et à ses propres frais, à répondre à toute demande d'une personne concernée exerçant ses droits au titre du Chapitre III du UK GDPR ou de l'EU GDPR, et doit aider la Société à assurer le respect de ses obligations au titre des articles 32 à 36 de chacun d'eux, y compris pour la réalisation de toute analyse d'impact relative à la protection des données et de toute consultation préalable d'une autorité de contrôle. (i) **Registres et audit.** Le Fournisseur doit tenir les registres exigés par l'article 30(2) du UK GDPR et de l'EU GDPR, doit mettre à la disposition de la Société toutes les informations nécessaires pour démontrer le respect des obligations prévues à l'article 28 et à la présente clause 18, et doit permettre la réalisation d'audits, y compris d'inspections, par la Société ou par un auditeur qu'elle mandate, et contribuer à ceux-ci, y compris s'agissant de ses mesures de sécurité de l'information et de tout sous-traitant ultérieur. (j) **Restitution et suppression.** Au choix de la Société, à l'expiration ou à la résiliation du Contrat ou sur demande écrite de la Société, le Fournisseur doit supprimer ou restituer l'ensemble des Données à Caractère Personnel et des autres données de la Société, y compris toutes les copies, et doit supprimer les copies existantes à moins qu'une loi du Royaume-Uni, de l'Union ou d'un État Membre n'en impose la conservation, et doit certifier par écrit qu'il l'a fait. Lorsque des Marchandises contenant des données sont retournées au Fournisseur, celui-ci doit procéder à un effacement sécurisé des supports avant toute réutilisation, revente ou élimination. (k) **Représentants et garanties.** Lorsque le Fournisseur est tenu par l'article 27 du UK GDPR de désigner un représentant au Royaume-Uni, ou par l'article 27 de l'EU GDPR de désigner un représentant dans l'Union, il doit le faire et doit notifier à la Société l'identité et les coordonnées de ce représentant. Le Fournisseur déclare et garantit qu'il dispose des pouvoirs, consentements et mentions d'information nécessaires pour traiter les Données à Caractère Personnel comme le Contrat le permet, qu'il a désigné un délégué à la protection des données lorsque l'article 37 en exige un, qu'il maintient des politiques appropriées de protection des données, et qu'il respecte le Droit de la Protection des Données. Le Fournisseur indemnise la Société et le Groupe de l'ensemble des pertes, responsabilités, dommages-intérêts, coûts et dépenses résultant d'une violation de la présente clause 18 ou du Droit de la Protection des Données par le Fournisseur, le Personnel du Fournisseur ou un sous-traitant ultérieur, y compris **les coûts d'investigation, de confinement, de notification et de remédiation de la violation, les frais de justice sur une base d'indemnisation intégrale, et toute responsabilité envers une personne concernée au titre de l'article 82 du UK GDPR ou de l'EU GDPR**. La clause 20(e) s'applique à la présente indemnisation, laquelle ne s'étend à aucune amende administrative infligée à la Société ou à un membre du Groupe au titre de sa propre infraction. --- ## 19. Assurance (a) **Assurances requises.** Le Fournisseur doit, à ses propres frais, souscrire et maintenir auprès d'assureurs de notoriété reconnue les assurances suivantes, selon des conditions couvrant ses responsabilités au titre du Contrat, pendant la durée du Contrat et, après celle-ci, pendant les périodes de garantie subséquente indiquées à la présente clause. **La période de garantie subséquente pour la responsabilité du fait des produits livrés et des travaux achevés est de dix (10) ans après la dernière livraison, fixée par référence au délai butoir de dix (10) ans prévu à la section 11A(3) du Limitation Act 1980, à l'expiration duquel un droit d'action fondé sur la Part I du CPA est éteint.** La période de garantie subséquente pour la responsabilité civile professionnelle et pour la responsabilité cyber est de **sept (7) ans** après la dernière livraison ou le dernier achèvement. Les montants de garantie indiqués à la présente clause sont soumis à la clause 19(h) : (i) responsabilité civile générale et du fait des produits, ou responsabilité civile générale incluant les produits livrés et les travaux achevés, d'un montant non inférieur à **20 000 000 EUR par sinistre et, s'agissant de la responsabilité du fait des produits livrés et des travaux achevés, 20 000 000 EUR au total par période d'assurance** ; (ii) lorsque le Fournisseur fournit des Services de conception, d'ingénierie, de certification, d'essai ou d'autres Services professionnels, une assurance de responsabilité civile professionnelle ou erreurs et omissions d'un montant non inférieur à **10 000 000 EUR par réclamation et 10 000 000 EUR au total par période d'assurance** ; (iii) une assurance sur facultés maritime et terrestre couvrant les Marchandises pour leur valeur de remplacement intégrale majorée du fret et des droits pendant l'intégralité du transport depuis les locaux du Fournisseur jusqu'au Lieu de Livraison, y compris l'intégralité de la traversée maritime, du passage par le tunnel ou du transport aérien, ainsi que toute période de retenue douanière de part et d'autre de la frontière ; (iv) une assurance accidents du travail ou la couverture obligatoire d'indemnisation des travailleurs ou des accidents professionnels exigée par le droit de chaque pays dans lequel le Personnel du Fournisseur intervient, offrant les prestations légales exigées par ce régime, ensemble une couverture de responsabilité de l'employeur d'un montant non inférieur à **20 000 000 EUR par sinistre** à l'égard de toute responsabilité non couverte par ce régime ; et lorsque le Fournisseur est tenu par l'Employers' Liability (Compulsory Insurance) Act 1969 de s'assurer contre sa responsabilité envers ses salariés, du fait de la présence du Personnel du Fournisseur en Grande-Bretagne en lien avec le Contrat ou pour tout autre motif, une assurance conforme à cette loi et aux règlements pris pour son application ; (v) lorsque le Personnel du Fournisseur utilise des véhicules ou des engins en lien avec le Contrat, y compris pour effectuer des livraisons au Lieu de Livraison, une assurance obligatoire de responsabilité civile automobile conforme au droit du pays d'immatriculation et, à l'égard de tout véhicule utilisé en Grande-Bretagne, à la Part VI du Road Traffic Act 1988, ensemble une couverture des dommages aux biens des tiers et une couverture de responsabilité pour les engins et machines mobiles d'un montant non inférieur à **20 000 000 EUR par sinistre** ; et (vi) lorsque le Fournisseur traite des Données à Caractère Personnel ou se connecte aux systèmes de la Société, une assurance de responsabilité cyber et de violation de données d'un montant non inférieur à **5 000 000 EUR par réclamation et au total par période d'assurance**. (b) **Notoriété de l'assureur et champ territorial.** Chaque police doit être placée auprès d'un assureur ou d'un réassureur de notoriété reconnue disposant d'une notation de solidité financière non inférieure à **A− de S&P Global Ratings ou A− de AM Best**, ou d'une notation équivalente d'une autre agence de notation reconnue, et doit être licitement souscrite dans chaque juridiction où le risque est situé. **Chaque police de responsabilité doit expressément s'étendre aux réclamations formées, et aux responsabilités encourues, au Royaume-Uni, ne doit ni exclure ni restreindre la garantie par référence au Royaume-Uni, et doit répondre à un jugement d'une juridiction d'Angleterre et du Pays de Galles ainsi qu'à une sentence rendue dans un arbitrage ayant son siège à Londres au titre de la clause 25(c).** Les Parties consignent qu'un assureur agréé dans un État Membre ne dispose plus, du seul fait de cet agrément, du droit de souscrire ou de gérer des affaires d'assurance au Royaume-Uni ; le Fournisseur doit en conséquence s'assurer, et doit confirmer par écrit à la Société sur demande, que son assureur est licitement en mesure de fournir la garantie et de traiter et régler les sinistres relatifs à l'exposition au Royaume-Uni, que ce soit par l'intermédiaire d'un assureur agréé au Royaume-Uni, d'un syndicat du Lloyd's, d'un dispositif de fronting, ou d'une autorisation accordée par la Prudential Regulation Authority ou la Financial Conduct Authority. (c) **Intérêt de la Société.** Chaque police de responsabilité doit mentionner la Société et le Groupe en qualité d'assurés additionnels ou mentionner leur intérêt pour leurs droits et intérêts respectifs, doit comporter une clause de responsabilité croisée ou de divisibilité des intérêts, et doit comporter une renonciation à recours au profit de la Société et du Groupe. **La présente clause ne s'applique pas à l'assurance de responsabilité civile professionnelle exigée par la clause 19(a)(ii) ni à l'assurance de responsabilité cyber exigée par la clause 19(a)(vi), à l'égard desquelles le Fournisseur ne doit obtenir chacune de ces caractéristiques que lorsqu'elle est disponible à des conditions commercialement raisonnables sur le marché où la police est placée ; lorsque l'une d'elles n'est pas disponible, le Fournisseur doit le notifier à la Société par écrit et, si la Société l'exige, faire en sorte que la police soit avenantée pour s'étendre aux intérêts de la Société et du Groupe dans la mesure où l'assureur y consent. Rien dans la présente clause 19(c) ne limite la clause 19(f).** Lorsque le droit du lieu où la police est souscrite ne permet pas à une personne qui n'est pas partie au contrat d'assurance de recouvrer directement auprès de l'assureur, le Fournisseur doit faire en sorte que la Société soit désignée comme coassurée ou qu'un dispositif équivalent soit mis en place, et doit en tout état de cause détenir en trust pour la Société tout produit qu'il reçoit au titre d'une responsabilité due à la Société. (d) **Justificatifs.** Le Fournisseur doit fournir des attestations d'assurance sur demande, à chaque renouvellement et, en tout état de cause, annuellement, et doit fournir les libellés de police, en anglais ou accompagnés d'une traduction anglaise certifiée, sur demande raisonnable. (e) **Notification.** Le Fournisseur doit informer immédiatement la Société si une police requise est résiliée, arrive à échéance, n'est pas renouvelée, est modifiée de manière substantielle, ou si un montant de garantie est substantiellement entamé par des sinistres, et doit rétablir la garantie sans délai. (f) **Absence de limitation de responsabilité.** L'existence, les conditions, les montants, les exclusions ou le caractère adéquat d'une assurance, ainsi que la disponibilité ou l'indisponibilité d'un recouvrement à ce titre, ne limitent pas la responsabilité du Fournisseur au titre du Contrat. Le Fournisseur supporte l'ensemble des franchises, découverts et rétentions auto-assurées. (g) **Sous-traitants.** Le Fournisseur doit faire en sorte que chacun de ses sous-traitants maintienne une assurance adaptée aux travaux qu'il exécute et au risque qu'il présente, selon des conditions non moins protectrices de la Société que la présente clause. (h) **Modulation des montants de garantie.** Les montants prévus à la clause 19(a) sont fixés par référence à la valeur de la Commande et au risque que présentent les Marchandises et les Services. La Commande, ou la documentation d'intégration des fournisseurs de la Société, peut indiquer les montants applicables à un Fournisseur ou à une Commande déterminés, et tout montant ainsi indiqué prévaut sur la clause 19(a). Lorsqu'aucun montant n'est indiqué : (i) les montants prévus à la clause 19(a) s'appliquent à une Commande d'un Prix égal ou supérieur à **250 000 EUR** ; et (ii) pour une Commande d'un Prix inférieur à 250 000 EUR, les montants sont de **10 000 000 EUR** au titre des clauses 19(a)(i) et 19(a)(v), de **5 000 000 EUR** au titre de la clause 19(a)(ii), et de **2 000 000 EUR** au titre de la clause 19(a)(vi). Les clauses 19(a)(iii) et 19(a)(iv) s'appliquent intégralement dans tous les cas. La Société peut exiger des montants supérieurs lorsque les Marchandises sont critiques pour la sécurité, sont fournies pour un réseau public de communications électroniques, ou sont acquises en vue d'une refourniture à un Client dont le propre contrat les exige. (i) **Fournisseurs sans établissement au Royaume-Uni — sûreté et signification des actes.** Tout Fournisseur auquel les présentes Conditions s'appliquent est établi dans un État Membre, et peu d'entre eux disposeront d'un établissement au Royaume-Uni. Les indemnisations consenties au titre du Contrat, et en particulier l'indemnisation au titre de la responsabilité du fait des produits prévue à la clause 11(g), constituent la protection principale de la Société, parce que la Société est elle-même responsable de plein droit au Royaume-Uni en qualité de producteur par importation au titre de la section 2(2)(c) du CPA et ne dispose d'aucune transmission légale de responsabilité, comme le consigne la clause 11(g)(ii). En conséquence, lorsque le Fournisseur ne dispose pas d'un établissement au Royaume-Uni à la date d'une Commande, le Fournisseur doit alors, aussi longtemps qu'une Commande est en cours et pendant les périodes de garantie subséquente indiquées à la clause 19(a) : (i) **lorsque la Société en fait le choix et le notifie par écrit au Fournisseur, et dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant cette notification,** fournir **soit** une garantie de société mère des obligations du Fournisseur au titre du Contrat, dans une forme raisonnablement exigée par la Société, donnée par une entité d'une qualité de crédit acceptable pour la Société agissant raisonnablement, **soit** une preuve raisonnablement satisfaisante pour la Société que son assurance de responsabilité civile générale et du fait des produits au titre de la clause 19(a)(i) satisfait à la clause 19(b) et, en particulier, répond aux réclamations formées et aux responsabilités encourues au Royaume-Uni ainsi qu'à une sentence rendue dans un arbitrage ayant son siège à Londres ; et (ii) désigner et maintenir un agent disposant d'une adresse en Angleterre ou au Pays de Galles habilité à recevoir la signification des actes de procédure et de toute notification pour le compte du Fournisseur en lien avec le Contrat, notifier à la Société par écrit le nom et l'adresse physique de cet agent, et notifier à la Société par écrit tout changement dans les **cinq (5) Jours Ouvrables**. La signification à cet agent vaut signification valable au Fournisseur. Lorsque le Fournisseur omet de désigner ou de maintenir un agent, ou que l'agent ne peut être touché à l'adresse notifiée, la Société peut désigner un agent de signification pour le Fournisseur aux frais de celui-ci et lui notifier cette désignation, la signification à cet agent valant signification valable ; et le Fournisseur convient en outre que la signification effectuée selon l'un quelconque des modes permis par la clause 23 à la dernière adresse notifiée du Fournisseur vaut signification valable à son égard, dans la mesure où la loi et les règles de la juridiction ou du tribunal concerné le permettent. La clause 25(c), la clause 25(d) et la clause 25(j) ne sont pas affectées par le présent paragraphe. **Le respect de la présente clause 19(i) n'est pas une condition de la formation d'un Contrat et n'affecte pas le fonctionnement de la clause 2(c). Lorsque la Société émet une Commande à destination d'un Fournisseur qui ne s'y est pas encore conformé, le Fournisseur doit s'y conformer dans les vingt (20) Jours Ouvrables suivant l'acceptation de cette Commande, ou avant la première livraison au titre de celle-ci si cette date est antérieure.** Le non-respect du paragraphe (ii), ou du paragraphe (i) après que la Société a exercé l'option qu'il prévoit, constitue un défaut de maintien de l'assurance exigée par la clause 19 aux fins de la clause 13(b)(vii), et la Société peut, après avoir adressé au Fournisseur une notification écrite et un délai de cinq (5) Jours Ouvrables pour y remédier, suspendre l'émission de toute Commande ultérieure et retenir le paiement jusqu'à ce qu'il y soit remédié ; la clause 4(f) régit les intérêts sur tout montant ainsi retenu. --- ## 20. Indemnisations (a) **Indemnisation générale.** Le Fournisseur doit indemniser, défendre, décharger et garantir la Société, le Groupe, ainsi que leurs ayants cause, cessionnaires, administrateurs, dirigeants, salariés, agents et représentants respectifs, de l'ensemble des pertes, responsabilités, réclamations, jugements, sentences, montants transactionnels, dommages-intérêts, insuffisances, dépenses (y compris les frais de justice raisonnables sur une base d'indemnisation intégrale) et coûts, directement ou indirectement causés par, résultant de, ou liés à : (i) **tout acte ou toute omission frauduleux ou intentionnels du Fournisseur ou du Personnel du Fournisseur, et toute réclamation formée contre la Société ou le Groupe par un tiers résultant d'un acte ou d'une omission négligents ou téméraires du Fournisseur ou du Personnel du Fournisseur** ; (ii) **toute réclamation formée contre la Société ou le Groupe par un tiers pour décès, dommage corporel ou perte ou endommagement d'un bien résultant des Marchandises ou des Services, et toute responsabilité de la Société ou du Groupe envers un tiers résultant d'un Défaut** ; (iii) tout Rappel, comme le prévoit la clause 11(g) ; (iv) toute Réclamation PI, comme le prévoit la clause 16(i), y compris toute réclamation née des Droits de Propriété Intellectuelle portant sur les Marchandises ou sur les emballages ou contenants dans lesquels elles sont expédiées lorsque ces éléments sont réalisés conformément à la conception, aux instructions ou à la spécification du Fournisseur, ainsi que toute contrefaçon résultant de conceptions, spécifications, instructions ou équipements fournis ou exigés par le Fournisseur ; (v) toute violation de la clause 17, comme le prévoit la clause 17(o) ; (vi) toute violation de la clause 18 ou du Droit de la Protection des Données, comme le prévoit la clause 18(k) ; (vii) toute perte du traitement tarifaire préférentiel, comme le prévoit la clause 3(g)(vi), ainsi que toute autre responsabilité douanière, d'accise, de droits à l'importation ou de TVA à l'Importation, tout intérêt, toute pénalité ou tout coût de financement résultant d'une violation de la clause 3(h) ou de la clause 7(c) ou d'une information inexacte ou tardive donnée par le Fournisseur aux fins d'une déclaration d'importation ou d'exportation ; (viii) toute réclamation d'un membre du Personnel du Fournisseur, y compris toute réclamation relative à l'emploi, à l'engagement, à la rémunération, aux droits ou à un accident du travail, ainsi que toute responsabilité de la Société envers un tiers, et les coûts d'investigation, de défense et de remédiation de toute affaire, nés de la législation en matière de santé et sécurité ou d'indemnisation des travailleurs et imputables à un acte ou une omission du Fournisseur ou du Personnel du Fournisseur ; et (ix) toute réclamation d'un Client résultant des Marchandises ou des Services ou de l'exécution ou de l'inexécution par le Fournisseur. **Dans la présente clause 20(a), un _tiers_ désigne une Personne autre que la Société, un membre du Groupe et le Fournisseur. La présente indemnisation répond des réclamations et responsabilités envers les tiers, ainsi que des autres chefs, énoncés aux paragraphes (i) à (ix) ci-dessus. Elle ne s'étend pas au préjudice que la Société ou le Groupe subit elle-même du fait d'une violation du Contrat, y compris le préjudice subi du fait d'un Défaut, lorsque ce préjudice ne relève d'aucun de ces paragraphes. Le recours de la Société pour une telle violation consiste en des dommages-intérêts au titre de la clause 21(b), ensemble ses autres droits au titre des présentes Conditions, y compris au titre des clauses 8, 9 et 10, et la responsabilité du Fournisseur à ce titre est soumise au plafond prévu à la clause 21(i). Rien dans la présente clause 20(a) ne limite la clause 3(g)(vi), la clause 11(g), la clause 16(i), la clause 17(o) ou la clause 18(k), chacune s'appliquant selon ses propres termes et n'étant pas soumise à ce plafond.** (b) **Conduite des réclamations.** La Société notifiera au Fournisseur toute réclamation à laquelle une indemnisation s'applique. Le Fournisseur doit, sur demande de la Société, assurer la défense de la réclamation avec un conseil raisonnablement acceptable pour la Société, et ne doit pas transiger d'une manière qui imposerait une obligation, une reconnaissance, une restriction ou un préjudice de réputation à la Société ou à un Client sans le consentement écrit préalable de la Société. La Société peut participer à la défense avec ses propres conseils, et peut assurer la défense aux frais du Fournisseur si celui-ci omet de le faire sans délai ou omet de la conduire avec diligence. Un défaut ou un retard de notification ne libère pas le Fournisseur de ses obligations, sauf dans la mesure où il lui cause un préjudice réel et substantiel. (c) **Nature des indemnisations.** Chaque indemnisation consentie au titre du Contrat constitue une obligation continue, est indépendante des autres obligations du Fournisseur, survit à la résiliation ou à l'expiration du Contrat, et peut être mise en œuvre sans que la Société ait au préalable engagé une dépense ou effectué un paiement. Le recouvrement au titre d'une indemnisation n'est pas réduit par une indemnité d'assurance que la Société obtient ou aurait pu obtenir, et la Société n'est pas tenue de déclarer un sinistre au titre d'une police avant de mettre en œuvre une indemnisation. **La Société est néanmoins soumise à l'obligation de minimiser son préjudice qu'impose le droit anglais, et aucune indemnisation ne s'étend à un préjudice que la Société aurait raisonnablement pu éviter.** (d) **Contribution.** Chaque indemnisation consentie au titre du Contrat, y compris au titre des clauses 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) et de la présente clause 20, est réduite proportionnellement dans la mesure où le préjudice a été causé par un acte ou une omission négligents de la Société ou par une violation du Contrat par la Société. Rien dans la présente clause ne limite le droit de la Société d'obtenir une contribution de toute autre personne au titre du Civil Liability (Contribution) Act 1978. (e) **Amendes, pénalités et obligations légales.** Aucune indemnisation consentie au titre du Contrat, y compris au titre des clauses 3(g)(vi), 11(g), 16(i), 17(o), 18(k) et de la présente clause 20, ne s'étend à une amende, une sanction civile, une sanction pénale, une amende administrative ou toute autre mesure punitive infligée à la Société ou à un membre du Groupe par une juridiction ou un régulateur au titre de sa propre infraction. Chacune de ces indemnisations s'étend en revanche aux coûts d'investigation, de défense et de remédiation de l'affaire, aux frais de justice, aux coûts de remise en état et de rectification, ainsi qu'à toute responsabilité envers un tiers, y compris toute obligation d'indemniser un tiers. **Rien dans le Contrat n'opère, ni ne doit être lu comme opérant, un transfert, une exclusion, une limitation ou une modification d'une obligation ou d'une responsabilité incombant à l'une ou l'autre Partie au titre de la législation en matière de santé et sécurité, et toute stipulation prétendant le faire est nulle dans cette mesure.** --- ## 21. Limitation de Responsabilité (a) **Absence de limitation de la responsabilité du Fournisseur pour certaines matières.** Rien dans les présentes Conditions ne limite ni n'exclut la responsabilité du Fournisseur en cas de : (i) décès ou dommage corporel causé par sa négligence ou celle du Personnel du Fournisseur ; (ii) fraude ou déclaration frauduleuse ; (iii) responsabilité du fait de produits défectueux, **étant la responsabilité pour décès, dommage corporel ou perte ou endommagement d'un bien causés par les Marchandises, la responsabilité au titre de la Part I du CPA, et la responsabilité au titre du droit d'un État Membre transposant la Council Directive 85/374/EEC ou la Directive (EU) 2024/2853** ; (iv) violation de la clause 15, de la clause 16, de la clause 17 ou de la clause 18 ; (v) **toute indemnisation consentie au titre de la clause 3(g)(vi), de la clause 11(g), de la clause 12(h), de la clause 16(i), de la clause 17(o), de la clause 18(k) ou de la clause 20(a)** ; (vi) faute intentionnelle, violation délibérée ou abandon de l'exécution ; (vii) violation de la condition relative à la propriété implicite en vertu de la section 12 du Sale of Goods Act 1979 ; ou (viii) toute matière à l'égard de laquelle il serait illicite d'exclure ou de restreindre la responsabilité. Les responsabilités qui ne peuvent licitement être exclues, restreintes ou modifiées, et qui s'ajoutent en conséquence à cette liste, comprennent : (ix) la responsabilité pour décès ou dommage corporel résultant d'une négligence, la section 2(1) de l'Unfair Contract Terms Act 1977 frappant de nullité toute stipulation prétendant l'exclure ou la restreindre, étant précisé que la clause 21(g)(ii) consigne l'effet de la section 26 de cette loi sur un contrat de fourniture international et que la clause 21(a)(i) énonce en tout état de cause la position sur le plan contractuel ; (x) la responsabilité au titre de la Part I du CPA, la section 7 de cette loi frappant de nullité toute stipulation prétendant la limiter ou l'exclure ; (xi) la responsabilité pour violation d'une obligation née du Health and Safety at Work etc. Act 1974 ; et (xii) la responsabilité que le droit impératif de l'État Membre du Fournisseur ne permet pas d'exclure ou de limiter par avance, y compris la responsabilité pour faute intentionnelle et, dans de nombreux États Membres, pour faute lourde. (b) **Le Fournisseur répond de l'intégralité du préjudice.** Sans limiter la clause 21(a), et sous la seule réserve de la clause 21(i), le Fournisseur est responsable, dans toute la mesure permise par la loi, de l'intégralité du préjudice que la Société subit du fait d'une violation du Contrat par le Fournisseur, y compris le préjudice spécial, indirect, punitif et consécutif ainsi que la perte de recettes, d'activité, de bénéfices, de contrat, de clientèle, de production et de jouissance, et les Frais de Retrait. Aucune limitation ni exclusion de la responsabilité du Fournisseur ne s'applique, hormis celles expressément énoncées dans les présentes Conditions, et aucune limitation ni exclusion énoncée par le Fournisseur dans un autre document n'a d'effet. (c) **Dommages aux systèmes de la Société.** Le Fournisseur répond de tout dommage causé aux programmes, données, systèmes ou équipements de la Société, ou de leur perte, causés par les Marchandises, les Services ou le Personnel du Fournisseur. (d) **Plafond de responsabilité de la Société.** Sous réserve de la clause 21(f), et **à l'exception de la responsabilité de la Société au titre de la clause 7(m), de la clause 12(e) et de la clause 12(g), qui ne sont limitées par aucune de ces dispositions**, la responsabilité totale de la Société envers le Fournisseur au titre de l'ensemble des réclamations nées du Contrat ou en lien avec celui-ci n'excède en aucune circonstance le Prix des Marchandises et des Services au titre de la Commande à laquelle la réclamation se rapporte. (e) **Préjudices exclus pour la Société.** La Société n'est pas responsable envers le Fournisseur d'un quelconque préjudice indirect ou consécutif, ni d'une perte de recettes, d'activité, de bénéfice, de contrat, de clientèle, d'économie escomptée ou d'opportunité, quelle qu'en soit la cause. (f) **Responsabilités non exclusibles.** Les clauses 21(d) et 21(e) ne s'appliquent pas à une responsabilité de la Société qui ne peut licitement être exclue, restreinte ou modifiée, y compris la responsabilité pour décès ou dommage corporel causé par une négligence, la responsabilité pour fraude, et tout droit du Fournisseur au titre de la clause 4(g) ou du droit impératif de son État Membre transposant la Directive Retards de Paiement. (g) **Effet de l'Unfair Contract Terms Act 1977 et des contrôles étrangers des conditions types.** Les Parties consignent que : (i) la section 26 de l'Unfair Contract Terms Act 1977 écarte les limites que cette loi impose dans le cas d'un contrat de fourniture international, et un contrat conclu selon les présentes Conditions sera ordinairement un contrat de cette nature pour les motifs exposés à la clause 8(i), de sorte que les clauses 21(d) et 21(e) ne sont pas soumises au test de caractère raisonnable prévu à la section 11 de cette loi, non plus qu'aucune exclusion dont le Fournisseur pourrait autrement chercher à se prévaloir, comme l'explique la clause 8(i) ; **(ii) il s'ensuit que la référence, à la clause 21(a)(ix), à la section 2(1) de cette loi peut n'être d'aucun secours à l'une ou l'autre Partie à l'égard d'un contrat auquel la section 26 s'applique, et la clause 21(a)(i) énonce en conséquence, sur le plan contractuel et indépendamment de cette loi, que la responsabilité du Fournisseur pour décès ou dommage corporel causé par une négligence n'est ni limitée ni exclue** ; et (iii) le droit de certains États Membres soumet les conditions contractuelles types à un contrôle de contenu susceptible de s'appliquer nonobstant le choix du droit anglais, y compris les § 305 à 310 du Code civil allemand. Lorsqu'un tel contrôle s'applique et rendrait une stipulation des présentes Conditions inefficace en tout ou partie, la clause 24(e) lui est applicable, et le surplus des présentes Conditions demeure pleinement en vigueur. (h) **Postes illimités.** La responsabilité du Fournisseur au titre des clauses 3(g)(vi), 11(g), **12(h)**, 16(i), 17(o), 18(k) et **20(a)** est illimitée en montant et en durée, et la clause 21(i) ne lui est pas applicable. **Aucune autre indemnisation consentie au titre du Contrat, et en particulier aucune indemnisation consentie au titre de la clause 4(i)(ii), ne soustrait par elle-même une responsabilité au plafond prévu à la clause 21(i), bien qu'une responsabilité énumérée à la clause 21(a) demeure hors de ce plafond quelle qu'en soit la cause. La responsabilité du Fournisseur au titre d'une violation du Contrat ne relevant ni de l'une des indemnisations énumérées à la présente clause ni de la clause 21(a) est une responsabilité en dommages-intérêts au titre de la clause 21(b) et est soumise à ce plafond, et aucune indemnisation consentie au titre du Contrat n'a pour effet de l'en soustraire.** (i) **Plafond de responsabilité du Fournisseur pour les autres manquements.** À l'exception d'une responsabilité énumérée à la clause 21(a) ou à la clause 21(h), la responsabilité totale du Fournisseur envers la Société et le Groupe au titre de l'ensemble des réclamations nées du Contrat ou en lien avec celui-ci n'excède pas le **plus élevé** des deux montants suivants : (i) le Prix des Marchandises et des Services au titre de la Commande à laquelle la réclamation se rapporte ; et (ii) le montant total payé et payable par la Société et le Groupe au Fournisseur au titre de l'ensemble des Commandes au cours des **douze (12) mois** précédant immédiatement la date à laquelle la réclamation est née. La présente clause ne limite pas la responsabilité du Fournisseur en cas de décès ou de dommage corporel, de fraude, de responsabilité du fait des produits, de violation de la clause 15, 16, 17 ou 18, **de toute indemnisation énumérée à la clause 21(h)**, de faute intentionnelle, de violation délibérée ou d'abandon de l'exécution, ni au titre d'une matière énumérée à la clause 21(a), dans chacun de ces cas la responsabilité du Fournisseur étant illimitée. **Les Parties entendent que la présente clause s'applique à la responsabilité du Fournisseur en dommages-intérêts pour violation du Contrat, qu'elle n'est écartée par aucune indemnisation autre que celles énumérées à la clause 21(h), et que les recours de la Société au titre des clauses 8, 9 et 10, ainsi que ses droits de rejet, de compensation et de recouvrement, n'en sont pas affectés.** --- ## 22. Cession et Sous-Traitance (a) **Société.** La Société peut à tout moment céder, transférer, nover, nantir, hypothéquer, gager, sous-traiter ou autrement disposer de tout ou partie de ses droits ou obligations au titre du Contrat, y compris au profit de tout membre du Groupe ou de tout acquéreur de son activité, sans le consentement du Fournisseur. (b) **Fournisseur.** Le Fournisseur ne peut céder, transférer, nover, nantir, hypothéquer, gager, constituer un trust sur, ni autrement disposer de l'un quelconque de ses droits ou obligations au titre du Contrat sans le consentement écrit préalable de la Société, et la clause 4(i) s'applique à toute créance qui lui est due. **Ce consentement ne doit pas être refusé ni retardé de manière déraisonnable lorsque le cessionnaire envisagé est une société holding ou une filiale à cent pour cent du Fournisseur qui assume intégralement les obligations du Fournisseur, que le Fournisseur demeure responsable de leur exécution, et que la cession ne fait pas naître un motif de résiliation au titre de la clause 13(b)(v) ou de la clause 22(d).** (c) **Sous-traitance.** Le Fournisseur ne peut sous-traiter la fabrication des Marchandises, ni une partie substantielle de l'exécution des Services, sans le consentement écrit préalable de la Société. Le consentement ne libère le Fournisseur d'aucune obligation ni responsabilité, et le Fournisseur demeure pleinement responsable des actes et omissions de chaque sous-traitant comme s'il s'agissait des siens. Le Fournisseur doit répercuter sur chaque sous-traitant des obligations non moins protectrices de la Société que les clauses 3(g), 5, 6, 9, 11, 15, 16, 17, 18 et 19, et doit procurer à la Société le droit de les faire valoir directement ou de se les faire céder ou nover à la résiliation. (d) **Changement de contrôle.** Le Fournisseur doit notifier à la Société par écrit, dans les cinq (5) Jours Ouvrables, tout changement de contrôle du Fournisseur, toute vente ou cession d'une partie substantielle de son activité ou de l'unité opérationnelle exécutant le Contrat, ou tout changement dans la propriété ou le contrôle d'un site où les Marchandises sont fabriquées. Le **contrôle** désigne le pouvoir d'une Personne, que ce soit par la détention d'actions, par contrat ou autrement, de faire en sorte que les affaires du Fournisseur soient conduites conformément aux souhaits de cette Personne. Lorsque la Société estime raisonnablement que le changement affecte défavorablement la capacité du Fournisseur à exécuter, présente un conflit d'intérêts, ou présente un risque en matière de Contrôles du Commerce, de sécurité, d'origine ou de conformité, la Société peut résilier le Contrat immédiatement par notification écrite et sans responsabilité. (e) **Commandes du Groupe.** Chaque Commande émise par un membre du Groupe forme un Contrat distinct entre ce membre et le Fournisseur selon les présentes Conditions, et aucun membre du Groupe n'est responsable des obligations d'un autre. Les droits stipulés au bénéfice du Groupe peuvent être exercés par la Société pour le compte du membre concerné, et la clause 24(b) s'applique. **Lorsqu'une Commande est émise par un membre du Groupe établi dans un État Membre ou ailleurs hors du Royaume-Uni, les présentes Conditions s'y appliquent avec les adaptations nécessaires, mais la répartition des rôles d'importateur et d'exportateur prévue à la clause 7(c), ainsi que les stipulations relatives aux produits, aux douanes et à la fiscalité du Royaume-Uni figurant aux clauses 3, 6, 11 et 17, ne s'appliquent que lorsque les Marchandises sont importées au Royaume-Uni ; la Commande doit énoncer la répartition correspondante lorsqu'elles ne le sont pas.** --- ## 23. Notifications (a) **Forme et remise.** Une notification au titre du Contrat doit être écrite et remise en main propre, envoyée par courrier express international, envoyée par courrier recommandé avec avis de réception affranchi, ou envoyée par courriel à l'adresse indiquée à la présente clause. (b) **Adresses.** Les notifications à la Société doivent être adressées à **ScaleFibre UK Ltd, 2 Frederick Street, Kings Cross, London WC1X 0ND, United Kingdom**, à l'attention du service Legal, avec copie par courriel à **legal@scalefibre.com**. Les notifications au Fournisseur doivent être adressées à l'adresse postale ou électronique indiquée dans son devis, dans son acceptation de la Commande, ou autrement notifiée à la Société par écrit et, lorsque le Fournisseur a désigné un agent au titre de la clause 19(i)(ii), peuvent également être adressées à cet agent. (c) **Réception présumée.** Une notification est réputée reçue : (i) si elle est remise en main propre ou par courrier express, au moment où elle est déposée à l'adresse concernée, ou à la date consignée par le transporteur comme date de remise ; (ii) si elle est envoyée par courrier postal, **cinq (5) Jours Ouvrables** après l'envoi lorsque l'expéditeur et le destinataire se trouvent dans des pays différents, et deux (2) Jours Ouvrables après l'envoi lorsqu'ils se trouvent dans le même pays ; et (iii) si elle est envoyée par courriel, le jour de la transmission réussie lorsqu'elle est envoyée avant 16h00 un Jour Ouvrable au lieu du destinataire, et à défaut le Jour Ouvrable suivant. Une notification n'est pas réputée reçue au titre du paragraphe (iii) lorsque l'expéditeur reçoit un message automatique indiquant que le courriel n'a pas été délivré. (d) **Moyens exclus.** Une notification n'est pas valablement donnée si elle est transmise uniquement par l'intermédiaire d'un portail électronique exploité par le Fournisseur, ou par un message automatique d'un système. (e) **Communications opérationnelles.** Les calendriers de livraison, prévisions, appels de commande, documents d'expédition, Déclarations d'Origine, notifications qualité et autres communications opérationnelles peuvent être transmis par les moyens que les Parties adoptent en pratique et ne sont pas tenus de se conformer à la présente clause 23, mais toute notification de violation, de rejet, de Rappel, de suspension, d'annulation, de résiliation, de litige ou d'arbitrage doit s'y conformer. (f) **Langue.** Toutes les notifications, documentations, certificats, déclarations, instructions, étiquetages et correspondances au titre du Contrat doivent être en anglais, à moins que la Commande ou la loi applicable n'exige une autre langue, auquel cas une traduction anglaise doit également être fournie. **Lorsque le droit de l'État Membre du Fournisseur exige qu'une notification, une instruction ou un document soit rédigé dans la langue officielle de cet État pour produire effet, la Partie qui le délivre doit fournir cette version linguistique en sus de la version anglaise, et en cas de contradiction la version anglaise prévaut entre les Parties.** (g) **Signification des actes de procédure.** La présente clause 23 ne régit pas la signification des actes de procédure, laquelle est régie par la clause 25(j) et par la clause 19(i)(ii). --- ## 24. Dispositions Générales (a) **Relation entre les Parties.** Rien dans le Contrat ne crée de partenariat, de coentreprise, de mandat, de franchise ou de relation de travail entre les Parties. Aucune Partie n'a le pouvoir d'engager le crédit de l'autre, de faire une déclaration pour son compte, ni de contracter pour son compte. Aucun membre du Personnel du Fournisseur ne doit être traité comme salarié de la Société du seul fait du Contrat. En particulier, et comme l'énonce la clause 7(c)(v), aucune Partie n'est le représentant en douane de l'autre. (b) **Droits des tiers.** Le Contrat ne confère aucun droit à une Personne autre que les Parties, si ce n'est que chaque membre du Groupe et, lorsque cela est expressément prévu, chaque Client, peut se prévaloir du bénéfice des clauses 3(g)(vi), 9(f), 11(g), 16(h), 16(i), 17(o), 18(k) et 20 dans la mesure où elles sont stipulées à son bénéfice. **Le Contracts (Rights of Third Parties) Act 1999 ne s'applique pas au Contrat, si ce n'est qu'il s'applique à ces clauses, chacune constituant une stipulation destinée à conférer un bénéfice à, et susceptible d'être invoquée par, chaque Personne et chaque membre d'une catégorie de Personnes qu'elle identifie. Aux fins de la section 2(3)(a) de cette loi, les Parties peuvent résoudre ou modifier le Contrat, ou l'une quelconque de ses stipulations, d'un commun accord à tout moment, sans le consentement d'un tiers, que ce tiers ait ou non consenti à la stipulation, s'y soit fié ou en ait été informé.** En outre, et parce que la Société ne peut être certaine qu'une juridiction ou un tribunal appliquant le droit d'un État Membre donnerait effet à cette loi, la Société prend en outre le bénéfice de chacune de ces clauses en qualité de mandataire de, et le détient en trust pour, chaque membre du Groupe et chaque Client stipulé en bénéficier, et peut l'exercer pour leur compte ; et le Fournisseur s'engage directement envers la Société au bénéfice de chacun d'eux. La Société détient chacun de ces bénéfices selon des modalités lui permettant de décider si, quand et comment le mettre en œuvre, et de modifier, renoncer à, libérer, transiger, régler ou céder le bénéfice ou toute réclamation à ce titre, dans chaque cas comme elle l'entend et **eu égard à ses propres intérêts commerciaux, qu'elle peut préférer aux intérêts de tout bénéficiaire**, et sans être tenue de consulter un bénéficiaire ni d'obtenir son consentement. La Société n'est pas responsable envers un bénéficiaire d'un préjudice résultant de l'exercice ou du non-exercice de bonne foi de ce pouvoir d'appréciation. **La Société doit néanmoins agir honnêtement et de bonne foi dans l'exercice de ce pouvoir d'appréciation, et doit rendre compte à un bénéficiaire de la part du produit de la mise en œuvre qu'elle recouvre effectivement au titre du préjudice de ce bénéficiaire et non au titre du sien ; ces obligations peuvent être invoquées par le bénéficiaire, et les Parties entendent qu'elles constituent le noyau irréductible d'obligation sans lequel aucun trust ne naît.** Les Parties reconnaissent que le mécanisme principal par lequel un membre du Groupe bénéficie des présentes Conditions est la **clause 22(e)**, au titre de laquelle chaque Commande émise par un membre du Groupe forme un Contrat distinct entre ce membre et le Fournisseur agissant comme partie principale, et que l'engagement direct et le trust énoncés à la présente clause opèrent à l'appui, et non en substitution, de ce mécanisme et de l'option statutaire énoncée ci-dessus. Seules les Parties peuvent modifier ou résoudre le Contrat, et le consentement d'aucun tiers n'est requis. (c) **Publicité.** La clause 15(e) s'applique à toute publicité et à tout usage du nom et des marques de la Société. (d) **Renonciation.** Aucune abstention, aucun retard ni aucune tolérance de la Société dans la mise en œuvre du Contrat ne porte atteinte à ses droits ni ne les restreint. Aucune renonciation à se prévaloir d'une violation ne vaut renonciation à se prévaloir d'une violation ultérieure. Une renonciation n'est valable que si elle est écrite et signée par un Représentant Habilité. Les droits et recours de la Société sont cumulatifs. (e) **Divisibilité et interprétation restrictive.** Si une stipulation du Contrat est déclarée illicite, nulle ou inapplicable en tout ou partie, que ce soit en droit anglais ou en vertu d'une règle impérative applicable en raison de la clause 25(b), cette stipulation s'applique avec la modification minimale nécessaire pour la rendre licite, valable et applicable ou, si cela n'est pas possible, est retranchée, les stipulations restantes et le surplus de cette stipulation demeurant pleinement en vigueur. Les Parties négocieront de bonne foi le remplacement de toute stipulation retranchée par une stipulation valable atteignant, autant que possible, le même résultat commercial. (f) **Modification.** Le Contrat ne peut être modifié que par un instrument écrit faisant référence à la présente clause 24(f) et signé par un Représentant Habilité, ou par un Ordre de Modification émis au titre de la clause 12(a). Aucune pratique établie entre les parties, aucun comportement dans l'exécution et aucun usage commercial ne modifie le Contrat, et les Parties excluent, dans toute la mesure permise, toute règle en vertu de laquelle un contrat pourrait être modifié par le seul comportement des parties. (g) **Ordre de priorité.** En cas de contradiction entre les documents composant le Contrat, l'ordre de priorité est le suivant : (i) toutes conditions particulières expressément convenues par écrit et signées par un Représentant Habilité ; (ii) les présentes Conditions ; (iii) la Commande ; et (iv) tout autre document expressément indiqué dans la Commande comme faisant partie du Contrat. (h) **Intégralité de l'accord.** Les présentes Conditions, ensemble la Commande et tout document indiqué dans la Commande comme faisant partie du Contrat, constituent l'intégralité de l'accord entre les Parties relatif à son objet et remplacent tous accords, déclarations, affirmations, ententes, négociations et discussions antérieurs, oraux ou écrits. Chaque Partie reconnaît qu'elle ne se fonde pas sur, et n'a pas été incitée à conclure le Contrat par, une affirmation, déclaration, garantie ou entente antérieure au Contrat, sauf dans la mesure où elle y est incorporée. **La présente clause n'exclut pas, et la Société préserve expressément, les garanties et déclarations expresses données par le Fournisseur dans les présentes Conditions, dans la Spécification et dans toute fiche technique ou spécification publiée incorporée par la définition de la Spécification.** Rien dans la présente clause ne limite la responsabilité pour fraude ou déclaration frauduleuse. (i) **Exemplaires et signature électronique.** Le Contrat peut être conclu et signé en plusieurs exemplaires, y compris par signature électronique et par échange de courriels, lesquels constituent tous ensemble un seul et même accord. En droit anglais, une signature électronique est susceptible de satisfaire à une exigence légale ou contractuelle de signature, et la section 7 de l'Electronic Communications Act 2000 prévoit l'admissibilité d'une signature électronique. Dans l'Union, le Regulation (EU) No 910/2014 sur l'identification électronique et les services de confiance, tel que modifié, prévoit qu'une signature électronique ne peut être privée d'effet juridique au seul motif qu'elle se présente sous forme électronique, et qu'une signature électronique qualifiée a l'effet juridique équivalent d'une signature manuscrite. Aucune Commande, aucun Ordre de Modification ni aucune modification des présentes Conditions n'a besoin d'être signé sous la forme d'un deed, en présence d'un témoin ou par acte notarié. Lorsque la Société exige qu'un document soit signé sous la forme d'un deed en droit anglais, le Fournisseur doit se conformer aux exigences de signature, de témoin et de remise que la Société notifie, et lorsque le Fournisseur est une société constituée hors du Royaume-Uni, il doit signer d'une manière efficace en vertu du droit de son lieu de constitution et doit fournir sur demande la preuve des pouvoirs du signataire. Lorsque le droit de l'État Membre du Fournisseur exige une signature électronique qualifiée, un acte notarié ou une autre formalité pour un instrument déterminé, le Fournisseur doit satisfaire à cette exigence à ses propres frais. (j) **Actes complémentaires.** Chaque Partie doit accomplir sans délai tous les actes et signer tous les documents raisonnablement nécessaires pour donner plein effet au Contrat. (k) **Frais.** Chaque Partie supporte ses propres frais de négociation et de conclusion du Contrat. Dans la mesure permise par la loi, la Partie qui obtient gain de cause dans la mise en œuvre d'un droit ou le recouvrement d'un montant dû au titre du Contrat est fondée à recouvrer auprès de l'autre Partie ses frais raisonnables à ce titre, y compris les frais de justice, et la présente clause joue également au profit de chaque Partie. La présente clause ne limite pas la clause 4(g) ni la clause 25(i). (l) **Non-sollicitation.** Pendant la durée du Contrat et pendant douze (12) mois après son terme, le Fournisseur ne doit pas solliciter en vue d'un emploi ou d'un engagement un salarié de la Société avec lequel il a été en contact en lien avec le Contrat, autrement que par une annonce générale non ciblée sur cette personne. Les Parties reconnaissent que le personnel dûment qualifié en ingénierie, qualité, support technique et chaîne d'approvisionnement est rare, que la Société a un intérêt légitime à la continuité de ses effectifs et à la protection de son investissement en formation et en accréditation, et que la durée et la portée de cette restriction sont raisonnables et ne vont pas au-delà de ce qui est nécessaire pour protéger cet intérêt. Si la restriction devait autrement être nulle comme restriction déraisonnable à la liberté du commerce, elle s'applique avec une durée successivement réduite à neuf (9) mois, six (6) mois et trois (3) mois, et avec une portée limitée aux personnes avec lesquelles le Fournisseur a eu un contact direct, jusqu'à ce qu'elle soit valable et applicable. **La présente clause ne s'applique pas dans la mesure où elle contreviendrait à l'article 101 du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne ou au Chapter I du Competition Act 1998, et la clause 24(m) s'applique.** (m) **Droit de la concurrence.** Rien dans le Contrat n'est destiné à avoir, et aucune stipulation du Contrat ne doit se voir reconnaître, un objet ou un effet restreignant, empêchant ou faussant la concurrence en contravention de l'article 101(1) du Traité sur le fonctionnement de l'Union européenne, du Chapter I du Competition Act 1998, ou de toute disposition nationale équivalente. Toute stipulation qui aurait un tel objet ou un tel effet est retranchée dans la mesure nécessaire au titre de la clause 24(e), et le surplus du Contrat demeure pleinement en vigueur. Rien dans le Contrat ne restreint la liberté du Fournisseur de déterminer les prix auxquels il vend à tout autre client, ni ne restreint les territoires vers lesquels, ou les clients auxquels, il peut vendre. (n) **Compensation et paiements libres de déduction.** Tous les montants payables par le Fournisseur à la Société au titre du Contrat doivent être payés intégralement, sans compensation, demande reconventionnelle, déduction ni retenue, à l'exception de toute déduction ou retenue exigée par la loi, auquel cas le Fournisseur doit majorer le paiement de sorte que la Société reçoive le montant qu'elle aurait reçu si aucune déduction ni retenue n'avait été exigée. (o) **Ce que le Fournisseur doit fournir avant sa première Commande.** Par commodité, et sans limiter aucune autre stipulation, le Fournisseur doit fournir les éléments suivants avant que la Société n'émette sa première Commande ou, lorsqu'une stipulation le prévoit, dans le délai que celle-ci accorde : (i) le bloc d'approbation signé au titre de la clause 2(m) ; (ii) son numéro d'identification à la TVA, son numéro d'identification d'exportateur et, lorsque la clause 3(g)(ii) en exige un, son numéro d'exportateur enregistré ; (iii) la confirmation de la voie de conformité dont il se prévaut pour chaque produit au titre de la clause 17(j)(i), avec les déclarations et la documentation technique exigées par la clause 17(j) ; (iv) les informations relatives aux substances et aux produits chimiques au titre de la clause 17(j)(iii), ainsi que toute désignation d'un représentant exclusif au titre de la clause 17(j)(iii)(D) ; (v) la déclaration relative à la sécurité des réseaux et de la chaîne d'approvisionnement au titre de la clause 17(h) ; (vi) les attestations d'assurance pour les assurances exigées par la clause 19, avec la confirmation prévue à la clause 19(b) que la garantie répond au Royaume-Uni ; (vii) lorsque la clause 19(i) s'applique, la sûreté et la désignation d'un agent de signification en Angleterre ou au Pays de Galles qu'elle exige ; et (viii) les notifications que la clause 3(g)(vii), la clause 4(c)(i) et la clause 17(j)(v) lui imposent de donner avant d'accepter une Commande, dans la mesure où elles s'appliquent. Le défaut de fourniture de l'un quelconque de ces éléments n'affecte pas la formation d'un Contrat au titre de la clause 2(c), mais constitue une violation de la stipulation qui l'exige. --- ## 25. Droit Applicable, Arbitrage et Litiges (a) **Droit applicable.** Le Contrat, ainsi que toute obligation non contractuelle née de celui-ci ou en lien avec celui-ci, est régi par et interprété conformément au **droit de l'Angleterre et du Pays de Galles**, à l'exclusion de ses règles de conflit de lois. Le choix de loi pour les obligations contractuelles est effectué au titre de l'article 3 de Rome I. Le choix de loi pour les obligations non contractuelles est effectué au titre de l'article 14 du Regulation (EC) No 864/2007 et ne produit effet que dans la mesure où cet article le permet, les Parties reconnaissant que l'article 14(1)(b) exige qu'un accord conclu avant la survenance du fait générateur du dommage ait été librement négocié. Lorsque le choix ne produit pas effet à l'égard d'une obligation non contractuelle, la loi applicable à cette obligation est déterminée par ce Règlement. (b) **Effet et limites du choix du droit anglais.** Les Parties ont choisi le droit anglais parce que la Société est constituée et établie en Angleterre et au Pays de Galles, contracte selon les présentes Conditions avec des fournisseurs établis dans plusieurs États Membres, et requiert un droit applicable unique pour ses conditions générales de bon de commande. Les Parties reconnaissent et conviennent que : (i) au titre de l'article 3(3) de Rome I, lorsque tous les autres éléments pertinents de la situation sont, au moment du choix, localisés dans un pays autre que l'Angleterre, le choix du droit anglais ne porte pas atteinte à l'application des dispositions du droit de ce pays auxquelles il ne peut être dérogé par convention ; (ii) au titre de l'article 3(4) de Rome I, lorsque tous les autres éléments pertinents de la situation sont, au moment du choix, localisés dans un ou plusieurs États Membres, le choix du droit anglais ne porte pas atteinte à l'application des dispositions du droit de l'Union auxquelles il ne peut être dérogé par convention, le cas échéant telles que transposées dans l'État Membre du for ; (iii) au titre de l'article 9 de Rome I, le choix du droit anglais ne restreint pas l'application des lois de police du for, et il peut être donné effet aux lois de police du pays dans lequel les obligations découlant du Contrat doivent être ou ont été exécutées, dans la mesure où ces dispositions rendent l'exécution illégale ; (iv) les dispositions les plus susceptibles de s'appliquer nonobstant le choix sont celles transposant la Directive Retards de Paiement (comme le traitent les clauses 4(c)(i) et 4(g)), celles régissant l'opposabilité d'un droit réel aux tiers (comme le traite la clause 7(i)(v)), celles restreignant le jeu d'une clause ipso facto en cas d'insolvabilité (comme le traite la clause 13(h)), celles exigeant l'approbation spécifique de conditions types onéreuses (comme le traite la clause 2(m)), celles régissant la rémunération des inventeurs et les droits moraux (comme le traitent les clauses 16(c)(ii) et 16(c)(iv)), celles contrôlant le contenu des conditions types entre professionnels (comme le traite la clause 21(g)), ainsi que les Contrôles du Commerce et les régimes relatifs aux produits, aux produits chimiques et aux douanes visés aux clauses 3 et 17 ; et (v) lorsqu'une telle disposition s'applique, elle prévaut sur toute stipulation contraire des présentes Conditions, cette stipulation est interprétée de manière restrictive dans la mesure nécessaire au titre de la clause 24(e), et le surplus des présentes Conditions demeure pleinement en vigueur. (c) **Arbitrage.** Tout litige né du Contrat ou en lien avec celui-ci, y compris toute question relative à son existence, à sa validité, à sa formation, à sa violation ou à sa résiliation, sera soumis à et définitivement tranché par **arbitrage selon le Règlement d'arbitrage de la London Court of International Arbitration**, lequel Règlement est réputé incorporé par référence à la présente clause. **Le siège de l'arbitrage est Londres, Angleterre.** Le nombre d'arbitres est de **un (1)**, sauf si le montant en litige excède **1 000 000 EUR**, auquel cas le nombre d'arbitres est de **trois (3)**. La langue de l'arbitrage est l'**anglais**. **Le droit régissant la présente convention d'arbitrage est le droit de l'Angleterre et du Pays de Galles**, que ce soit ou non le droit régissant le surplus du Contrat, et les Parties consignent que la section 6A de l'Arbitration Act 1996, insérée par l'Arbitration Act 2025 et en vigueur depuis le 1er août 2025, prévoit ce résultat par référence au siège en l'absence d'accord exprès. L'Arbitration Act 1996, tel que modifié par l'Arbitration Act 2025, s'applique à l'arbitrage. Le tribunal arbitral a le pouvoir d'ordonner la production de documents, d'accorder des mesures provisoires et conservatoires, d'ordonner l'exécution en nature, et d'allouer des intérêts et des frais. **Les Parties conviennent que l'arbitrage est confidentiel conformément au Règlement et qu'aucune Partie ne peut divulguer l'existence de l'arbitrage, la procédure, les pièces qui y sont produites ou la sentence, si ce n'est dans la mesure permise par la clause 15(c) ou la clause 15(d), ou dans la mesure nécessaire pour exécuter la sentence, la contester ou s'y conformer, ou pour obtenir ou maintenir une assurance ou un financement. Les Parties conviennent en outre que les arbitrages engagés au titre des présentes Conditions entre les mêmes Parties, qu'ils naissent d'une seule ou de plusieurs Commandes, peuvent être joints conformément au Règlement, et chaque Partie consent à cette jonction. Lorsque la Société souhaite qu'un membre du Groupe partie à un Contrat distinct conclu selon les présentes Conditions soit mis en cause, la Société doit obtenir le consentement écrit de ce membre à cette intervention, et le Fournisseur consent à l'intervention de tout membre du Groupe ayant donné ce consentement ; rien dans la présente clause ne prétend lier un membre du Groupe qui n'est pas partie au Contrat.** La sentence est définitive et contraignante, et les Parties conviennent qu'elle peut être reconnue et exécutée dans toute juridiction dans laquelle la reconnaissance ou l'exécution est demandée, sous réserve et conformément à la **Convention pour la reconnaissance et l'exécution des sentences arbitrales étrangères faite à New York le 10 juin 1958**, à laquelle le Royaume-Uni et chaque État Membre sont parties et à laquelle il est donné effet au Royaume-Uni par la Part III de l'Arbitration Act 1996, ainsi qu'au droit de cette juridiction. Les Parties renoncent à tout droit d'appel sur un point de droit au titre de la section 69 de l'Arbitration Act 1996 dans toute la mesure permise par cette section. (d) **Procédures devant les juridictions nationales.** Nonobstant la clause 25(c) : (i) chaque Partie peut saisir toute juridiction compétente d'une demande de mesures provisoires, de protection ou conservatoires, y compris une ordonnance de conservation de preuves, d'interdiction de l'enlèvement, de la dissimulation, de l'aliénation ou de la détérioration de Marchandises ou de biens de la Société, de gel d'actifs, ou de protection d'Informations Confidentielles ou de Droits de Propriété Intellectuelle, une demande de telles mesures n'étant pas incompatible avec la convention d'arbitrage prévue à la clause 25(c) et n'y emportant pas renonciation ; et (ii) la Société peut engager une procédure devant les juridictions du lieu où le Fournisseur est établi, du lieu où se trouvent l'un quelconque de ses actifs, ou du lieu où se trouvent les Marchandises ou les biens de la Société, ainsi que devant toute autre juridiction compétente, aux fins : (A) du recouvrement de tout montant échu et exigible que le Fournisseur n'a pas contesté de bonne foi ; (B) de la récupération, de la restitution ou de la conservation de Marchandises, d'outillages, de matériaux mis à disposition gratuitement ou d'autres biens de la Société ; et (C) de l'exécution ou de la reconnaissance d'une sentence rendue au titre de la clause 25(c). Le paragraphe (ii) ne confère un droit qu'à la Société. Sous réserve du paragraphe (i), le Fournisseur ne peut engager ni poursuivre de procédure au fond devant une juridiction nationale, et la convention d'arbitrage prévue à la clause 25(c) est exclusive à son égard. **Si le paragraphe (ii), ou le caractère asymétrique de la présente clause, est déclaré nul ou inapplicable devant un for quelconque, cette décision n'affecte pas la convention d'arbitrage prévue à la clause 25(c), laquelle continue de s'appliquer à tous les litiges en tant que convention d'arbitrer liant les deux Parties ; la clause 24(e) s'applique au retranchement.** Lorsqu'une demande relevant du paragraphe (ii) est contestée sur des moyens touchant au fond, chaque Partie peut exiger qu'elle soit tranchée au titre de la clause 25(c). L'engagement d'une procédure au titre du paragraphe (ii) n'emporte pas renonciation à la convention d'arbitrage à l'égard de tout autre litige. Chaque Partie renonce à toute objection quant au lieu de la procédure et à tout moyen tiré du _forum non conveniens_ à l'égard des procédures régulièrement engagées au titre de la présente clause. (e) **Pourquoi l'arbitrage.** Les Parties consignent la raison du choix de l'arbitrage plutôt que de la compétence des juridictions anglaises. Le Royaume-Uni n'est plus partie au Regulation (EU) No 1215/2012 ni à la Convention de Lugano, et la reconnaissance et l'exécution d'un jugement anglais dans un État Membre ne sont pas assurées : la Convention du 30 juin 2005 sur les accords d'élection de for ne s'applique qu'à un accord exclusif d'élection de for, et la Convention du 2 juillet 2019 sur la reconnaissance et l'exécution des jugements étrangers en matière civile ou commerciale, entrée en vigueur pour le Royaume-Uni le 1er juillet 2025, ne s'applique que dans son propre champ et sous ses filtres de compétence, ne confère aucune compétence, ne comporte aucune règle relative aux procédures concurrentes, et ne s'applique qu'aux procédures introduites à compter de cette date entre le Royaume-Uni et l'Union. Le Royaume-Uni n'a pas davantage adhéré à la Convention de Lugano, l'Union européenne ayant refusé son consentement à cette adhésion. **Une sentence arbitrale est en revanche reconnue et exécutée dans chaque État Membre au titre de la Convention de New York.** La Société requiert également un droit asymétrique d'engager des procédures de recouvrement et de protection là où le Fournisseur et ses actifs sont situés, et un tel droit ne constitue pas un accord exclusif d'élection de for au sens de la Convention de 2005 et est d'une validité douteuse en tant que clause attributive de juridiction en vertu du droit de certains États Membres. La clause 25(c) et la clause 25(d) sont rédigées de manière à garantir la force exécutoire à l'encontre d'un Fournisseur établi dans l'Union tout en préservant ce droit. (f) **Poursuite de l'exécution.** Le Fournisseur doit continuer d'exécuter le Contrat conformément à ses termes pendant la résolution de tout litige, et ne peut suspendre ni retarder l'exécution à raison d'un litige. (g) **Escalade des litiges.** Avant d'engager un arbitrage, une Partie doit notifier le litige par écrit, et les Parties doivent faire en sorte qu'un représentant de haut niveau de chacune se réunisse, en personne ou par visioconférence, dans les **quinze (15) Jours Ouvrables** suivant cette notification afin de tenter de le résoudre de bonne foi. Si aucune réunion n'a lieu dans ce délai, ou si le litige n'est pas résolu dans les trente (30) jours suivant la réunion, chaque Partie peut engager un arbitrage. La présente clause n'empêche aucune Partie de solliciter des mesures au titre de la clause 25(d), ne prolonge ni ne suspend aucun délai de prescription sauf accord écrit, et **son respect n'est pas une condition de la compétence du tribunal arbitral**. (h) **Prescription des actions.** Aucun délai dans lequel la Société peut engager une action ou un arbitrage né du Contrat ou s'y rapportant n'est réduit en deçà du délai prévu par la loi, et toute tentative du Fournisseur de réduire ce délai, que ce soit par ses propres conditions ou autrement, est sans effet. En droit anglais, les délais applicables sont de **six (6) ans** à compter de la naissance de la cause d'action pour une action fondée sur un simple contrat au titre de la section 5 du Limitation Act 1980, et de **douze (12) ans** pour une action fondée sur une specialty, y compris un contrat signé sous la forme d'un deed, au titre de la section 8 de cette loi, dans chaque cas sous réserve du report du délai en cas de fraude, de dissimulation délibérée ou d'erreur au titre de la section 32 de cette loi. **La Société peut, au titre de la clause 24(i), exiger qu'une Commande, ou une garantie ou tout autre instrument donné à son appui, soit signé sous la forme d'un deed, auquel cas le délai de douze (12) ans lui est applicable.** Une action ou un arbitrage engagé par la Société au titre d'une indemnisation peut être engagé dans le délai prévu par la loi courant à compter de la date à laquelle la Société acquitte la responsabilité à laquelle l'indemnisation se rapporte, et non à compter de la date de la violation sous-jacente. **La Société ne consent à aucune réduction d'un délai de prescription, et aucune exigence de notification ni aucune prescription figurant dans un document du Fournisseur n'a pour effet d'en réduire un.** Lorsqu'une règle impérative applicable au titre de la clause 25(b) impose un délai plus court, ce délai s'applique à la demande à laquelle il se rapporte et à aucune autre, et la clause 9(c) et la clause 9(d) s'appliquent à toute obligation d'examen ou de notification. (i) **Frais.** Dans tout arbitrage ou toute procédure engagés au titre de la présente clause 25, le tribunal arbitral ou la juridiction peut allouer à la Partie gagnante ses frais juridiques et autres frais raisonnables, et la clause 24(k) s'applique. (j) **Signification des actes de procédure et d'une demande d'arbitrage.** Chaque Partie peut se voir signifier tout document dans une procédure engagée au titre de la clause 25(d), ainsi qu'une demande d'arbitrage et tout document dans un arbitrage engagé au titre de la clause 25(c), à son adresse de notification indiquée à la clause 23(b), par tout moyen permis par la clause 23 et, dans le cas du Fournisseur, entre les mains de l'agent désigné au titre de la clause 19(i)(ii), dans chaque cas en sus de tout autre mode permis par la loi ou par le règlement applicable. Le Fournisseur consent irrévocablement à la signification par ces moyens. (k) **Conventions internationales exclues.** **La Convention des Nations Unies sur les contrats de vente internationale de marchandises (Vienne, 1980) ne s'applique pas au Contrat.** Les Parties consignent ce qui suit. Le Royaume-Uni n'est pas un État contractant à cette Convention, et la Convention ne s'appliquerait pas au titre de l'article 1(1)(a). La Convention ne s'appliquerait pas au titre de l'article 1(1)(b) en raison du choix du droit anglais, car le droit anglais n'est pas le droit d'un État contractant. La Convention pourrait néanmoins s'appliquer si une juridiction ou un tribunal arbitral déterminait que la loi applicable est celle d'un État Membre qui est un État contractant, que ce soit en raison d'une règle applicable au titre de la clause 25(b), en raison d'un constat d'inefficacité du choix de loi de la clause 25(a), ou autrement. **L'exclusion prévue à la présente clause est destinée à être complète et à produire effet dans chacun de ces cas, et est effectuée au titre de l'article 6 de la Convention.** La Société exclut la Convention parce qu'elle acquiert les Marchandises en vue de leur refourniture assortie de longues garanties, et parce que l'article 38 et l'article 39 de la Convention obligeraient la Société à examiner les Marchandises dans un délai aussi bref que possible et à dénoncer tout défaut de conformité dans un délai raisonnable, et en tout état de cause dans les deux (2) ans de la date à laquelle les Marchandises lui ont été effectivement remises, en lieu et place du régime d'inspection, d'Acceptation, de rejet et de Période de Garantie dont les Parties sont convenues aux clauses 8 et 9. **La Convention sur la prescription en matière de vente internationale de marchandises (New York, 1974) et son Protocole de 1980 ne s'appliquent de même pas au Contrat et sont exclus** ; le Royaume-Uni n'y est pas partie, et plusieurs États Membres le sont. (l) **Lois commerciales extraterritoriales.** Les lois de contrôle des exportations, de sanctions et de conformité commerciale de juridictions autres que l'Angleterre et le Pays de Galles peuvent s'appliquer au Contrat, comme l'expose la clause 17, et le choix du droit anglais ne limite ni leur application ni les obligations du Fournisseur à leur titre. --- Pour toute question, contactez-nous : **Demandes juridiques** Courriel : [legal@scalefibre.com](mailto:legal@scalefibre.com) Téléphone : +44 20 8191 2194 **ScaleFibre UK Ltd** Immatriculée en Angleterre et au Pays de Galles, numéro d'immatriculation **16685020** 2 Frederick Street, Kings Cross London WC1X 0ND United Kingdom